谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年3月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事： | |||||
| 宋 薇 | 刘永梅 | 张英杰 | |||
| 李小冬 | 刘卫东 | 唐学东 | |||
| 全体监事： | |||||
| 吴俊霞 | 孔 媛 | 乔 臻 | |||
| 除董事、监事外的高级管理人员： | |||||
| 嵇春波 | |||||
谱尼测试集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）董事会审议通过 ...... 6
（二）股东大会审议通过 ...... 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 6
（四）募集资金到账及验资情况 ...... 6
（五）股份登记和托管 ...... 7
二、本次发行概要 ...... 7
（一）发行股票类型和面值 ...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 8
（四）募集资金金额 ...... 8
（五）发行对象 ...... 8
（六）锁定期 ...... 9
（七）上市地点 ...... 9
（八）本次发行的申购报价情况 ...... 9
三、本次发行的发行对象情况 ...... 10
（一）发行对象的基本情况 ...... 13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 18
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 19
（四）关于认购对象适当性核查 ...... 19
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 21
四、本次发行的相关机构情况 ...... 22
第二节 发行前后情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
三、本次发行对公司的影响 ...... 25
（一）本次发行对公司业务与资产的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 26
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ...... 26
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 26
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 26
（六）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26
（七）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 27
（八）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 27
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 28
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 ..... 29第五节 有关中介机构的声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、查阅地点 ...... 35
三、查询时间 ...... 35
释 义
| 发行人/谱尼测试/公司/本公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 保荐机构/主承销商/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构/募集资金专户验资机构/立信会计师/主承销商账户验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 谱瑞恒祥 | 指 | 北京谱瑞恒祥咨询管理中心（有限合伙），曾用名北京谱瑞恒祥科技发展有限公司、北京谱瑞恒祥科技发展中心（有限合伙），为发行人股东 |
| 谱泰中瑞 | 指 | 北京谱泰中瑞咨询管理中心（有限合伙），曾用名为北京谱泰中瑞科技发展有限公司、北京谱泰中瑞科技发展中心（有限合伙），为公司股东 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行/本次特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 董事会 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
本次向特定对象发行股票相关事项已于2021年9月27日经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年10月29日经公司第四届董事会第二十八次会议审议、2021年12月23日经公司第四届董事会第二十九次会议审议、2022年2月21日第四届董事会第三十次会议审议通过。
（二）股东大会审议通过
本次向特定对象发行股票相关事项已于2021年10月13日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年12月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于谱尼测试集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年2月11日，公司收到中国证监会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2022年3月22日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月23日出具的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10276号），2022年3月22日17:00止，华泰联合证券累计收到谱尼测试向特
定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币1,239,752,451.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。2022年3月23日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至谱尼测试指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月24日出具的《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10297号），截至2022年3月23日止，谱尼测试本次向特定对象发行股票总数量为22,418,670股，发行价格为55.30元/股，实际募集资金总额为人民币1,239,752,451.00元，扣除本次发行费用人民币11,908,483.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元，其中：新增股本人民币22,418,670.00元，资本公积人民币1,205,425,297.82元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币123,975.25万元，拟向特定对象发行股份数量不超过25,055,627股（含25,055,627股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为22,418,670股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年3月15日，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于49.48元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京德恒律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格55.30元/股，发行价格为基准价格的1.12倍。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币123,975.25万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,239,752,451.00元，扣除相关发行费用11,908,483.18元（不含税），实际募集资金净额为1,227,843,967.82元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格55.30元/股，发行股数22,418,670股，募集资金总额1,239,752,451.00元。本次发行对象最终确定12家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利1号私募证券投资基金 | 55.30 | 1,030,741 | 56,999,977.30 | 6 |
| 2 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 55.30 | 2,712,477 | 149,999,978.10 | 6 |
| 3 | 宁波中百股份有限公司 | 55.30 | 1,808,318 | 99,999,985.40 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 4 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 55.30 | 1,808,318 | 99,999,985.40 | 6 |
| 5 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 55.30 | 904,159 | 49,999,992.70 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 55.30 | 3,273,056 | 180,999,996.80 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 55.30 | 1,591,320 | 87,999,996.00 | 6 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 55.30 | 958,408 | 52,999,962.40 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 55.30 | 2,151,898 | 118,999,959.40 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 55.30 | 2,820,976 | 155,999,972.80 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司1 | 55.30 | 2,766,726 | 152,999,947.80 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 55.30 | 592,273 | 32,752,696.90 | 6 |
| 合计 | 22,418,670 | 1,239,752,451.00 | - | ||
注1：中信证券股份有限公司以其管理的资产管理账户获配
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
2022年3月2日，发行人和主承销商向深圳证券交易所报备了发行方案和发送认购邀请书名单，包括：截至2022年2月20日公司前20名股东中的16名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方等共4个）；董事会决议公告后至2022年3月1日
报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者42家；证券投资基金公司22家、证券公司10家、保险公司6家，剔除重复计算部分，共87家。报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销商又接收到10名投资者的认购意向函，分别是：上海迎水投资管理有限公司、物产中大集团投资有限公司、江苏银创资本管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、长沙高新炜德基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation、周雪钦，主承销商核查后同意将其加入到认购邀请书名单，并向其投资者补充发送了认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 上海迎水投资管理有限公司 |
| 2 | 物产中大集团投资有限公司 |
| 3 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 5 | 长沙高新炜德基金管理有限公司 |
| 6 | 东海证券股份有限公司 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 8 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 9 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 10 | 周雪钦 |
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年3月17日9:00-12:00，北京德恒律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到30名投资者提交的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在
创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。截至2022年3月17日12:00，共收到22名认购对象汇出的保证金共计23,190.00万元；另8名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上30名投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 万家基金管理有限公司 | 49.48 | 10,000 | 无需 | 是 |
| 2 | 东海证券股份有限公司-海聚龙城1号定增分级集合资产管理计划 | 53.40 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 53.48 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟1号私募证券投资基金 | 49.51 | 5,000 | 是 | 是 |
| 5 | 中欧基金管理有限公司 | 57.77 | 5,300 | 无需 | 是 |
| 53.81 | 8,000 | ||||
| 49.50 | 8,000 | ||||
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 49.51 | 25,100 | 无需 | 是 |
| 7 | 英大基金管理有限公司 | 49.48 | 5,000 | 无需 | 是 |
| 8 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 58.70 | 5,000 | 是 | 是 |
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 49.78 | 5,000 | 是 | 是 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 58.52 | 6,500 | 是 | 是 |
| 56.69 | 7,800 | ||||
| 55.37 | 8,800 | ||||
| 11 | 周雪钦 | 52.20 | 5,000 | 是 | 是 |
| 50.00 | 6,000 | ||||
| 49.48 | 7,000 | ||||
| 12 | 华富基金管理有限公司 | 51.71 | 5,400 | 无需 | 是 |
| 13 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50.52 | 5,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中信证券股份有限公司1 | 56.78 | 15,300 | 是 | 是 |
| 54.00 | 21,100 | ||||
| 52.00 | 21,900 | ||||
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 56.99 | 15,600 | 无需 | 是 |
| 55.19 | 25,300 | ||||
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 57.26 | 11,900 | 无需 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 54.00 | 33,900 | ||||
| 52.00 | 41,500 | ||||
| 17 | 深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利1号私募证券投资基金 | 67.17 | 5,700 | 是 | 是 |
| 18 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金 | 51.82 | 5,000 | 是 | 是 |
| 19 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长核心价值私募证券投资基金 | 53.73 | 5,000 | 是 | 是 |
| 20 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 50.18 | 5,000 | 是 | 是 |
| 49.88 | 5,000 | ||||
| 49.51 | 5,000 | ||||
| 21 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金 | 50.21 | 5,000 | 是 | 是 |
| 22 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 50.60 | 5,000 | 是 | 是 |
| 50.10 | 5,000 | ||||
| 49.60 | 5,000 | ||||
| 23 | 华西银峰投资有限责任公司 | 53.00 | 5,000 | 是 | 是 |
| 24 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 50.60 | 5,000 | 是 | 是 |
| 50.10 | 5,000 | ||||
| 49.60 | 5,000 | ||||
| 25 | 国泰君安证券股份有限公司 | 55.30 | 7,900 | 是 | 是 |
| 54.80 | 8,600 | ||||
| 53.50 | 12,600 | ||||
| 26 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 61.01 | 15,000 | 是 | 是 |
| 27 | 宁波中百股份有限公司 | 61.01 | 10,000 | 是 | 是 |
| 28 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 61.00 | 10,000 | 是 | 是 |
| 29 | 诺德基金管理有限公司 | 58.65 | 5,200 | 无需 | 是 |
| 57.05 | 14,300 | ||||
| 55.36 | 18,100 | ||||
| 30 | 中信证券股份有限公司1 | 53.88 | 5,000 | 是 | 是 |
注1：序号14中信证券股份有限公司以其管理的资产管理账户参与申购，序号30中信证券股份有限公司以其自有资金参与申购。
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的30名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时
间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、深圳市辉佳投资有限公司（辉佳增利1号私募证券投资基金）企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路315号黄埔雅苑3期3、4栋4栋23D注册资本：1,000万元法定代表人：周小五经营范围：一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）认购数量：1,030,741股限售期：6个月
2、大恒新纪元科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座13层注册资本：43,680万元法定代表人：鲁勇志经营范围：生产、销售医疗器械；销售小轿车；生产光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工；光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、
音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的开发、销售；商业商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车配件的销售；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的销售、租赁、仓储；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,712,477股限售期：6个月
3、宁波中百股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：浙江省宁波市海曙区和义路77号21层注册资本：22,431.9919万元法定代表人：应飞军经营范围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁；室内停车服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：1,808,318股限售期：6个月
4、宁波仁庆私募基金管理有限公司（仁庆仁和1号私募证券投资基金）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本：3,000万元法定代表人：马斌威经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
认购数量：1,808,318股限售期：6个月
5、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：西安市高新区锦业路125号半导体产业园203号大楼12层注册资本：206,500万元执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司经营范围：一般经营项目：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
认购数量：904,159股限售期：6个月
6、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元
法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,273,056股限售期：6个月
7、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003NAB009注册地址：State of New York，the United States of America注册资本：1,785,000,000 美元法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡认购数量：1,591,320股限售期：6个月
8、中欧基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层注册资本：22,000万元法定代表人：窦玉明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：958,408股
限售期：6个月
9、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,151,898股限售期：6个月10、华夏基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集：（二）基金销售：（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：2,820,976股限售期：6个月
11、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座注册资本：1,292,677.6029万元法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。认购数量：2,766,726股限售期：6个月
12、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号注册资本：890,794.7954万元法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：592,273股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次谱尼测试向特定对象发行股票的发行询价。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
大恒新纪元科技股份有限公司、宁波中百股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记和私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。中信证券股份有限公司以其管理的参与本次发行的16个企业年金产品、2个社保基金产品、1个基本养老保险基金、4个资产管理计划参与本次发行认购，企业年金、社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序，其余资产管理计划已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利1号私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的31个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的26个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划及2个公募基金参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 1 | 深圳市辉佳投资有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 宁波中百股份有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 4 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次谱尼测试向特定对象发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 刘晓宁、王禹 |
| 项目协办人： | 张信远 |
| 项目组成员： | 左宝祥 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839500 |
| （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 | |
| 负责人： | 王丽 |
| 经办律师： | 彭闳、谷亚韬、丘汝 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话： | 010-52682888 |
| 传真： | 010-52682999 |
| （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办注册会计师： | 胡碟、王娜 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话： | 010-56730088 |
| 传真： | 010-56730000 |
| （四）募集资金专户验资机构/主承销商账户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办注册会计师： | 胡碟、王娜 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话： | 010-56730088 |
| 传真： | 010-56730000 |
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 宋薇 | 71,521,000 | 52.20% | 71,521,000 |
| 2 | 李阳谷 | 18,495,000 | 13.50% | 18,495,000 |
| 3 | 谱瑞恒祥 | 6,300,000 | 4.60% | 6,300,000 |
| 4 | 谱泰中瑞 | 6,300,000 | 4.60% | 6,300,000 |
| 5 | 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 3,546,052 | 2.59% | - |
| 6 | 国信证券-浦发银行-国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,717,686 | 1.98% | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 2,666,629 | 1.95% | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 0.88% | - |
| 9 | 中信证券信养天禧股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 961,023 | 0.70% | - |
| 10 | 刘焕宝 | 641,943 | 0.47% | - |
| 合计 | 114,349,333 | 83.47% | 102,616,000 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 宋薇 | 71,521,000 | 44.86% | 71,521,000 |
| 2 | 李阳谷 | 18,495,000 | 11.60% | 18,495,000 |
| 3 | 谱瑞恒祥 | 6,300,000 | 3.95% | 6,300,000 |
| 4 | 谱泰中瑞 | 6,300,000 | 3.95% | 6,300,000 |
| 5 | 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 3,817,299 | 2.39% | 271,247 |
| 6 | 国信证券-浦发银行-国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,717,686 | 1.70% | - |
| 7 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 2,712,477 | 1.70% | 2,712,477 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 2,666,629 | 1.67% | - |
| 9 | 宁波中百股份有限公司 | 1,808,318 | 1.13% | 1,808,318 |
| 10 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 1,808,318 | 1.13% | 1,808,318 |
| 合计 | 118,146,727 | 74.10% | 109,216,360 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司是一家综合性的第三方检验检测认证技术服务集团，主营业务为检验检测及相关技术服务，可提供综合性检测、计量校准、验货、评价、认证、审厂等专业化一站式技术解决方案。公司目前已布局生命科学与健康环保、电子电气、汽车及其他消费品和安全保障四大板块。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，本次募投项目谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目以青岛、西安为核心，重点辐射华东地区、华北地区、西北地区，完善发行人全国检测网络布局，同时增加生物医药 CRO/CDMO、医学医疗检验、新能源汽车检测等新兴及高附加值领域的投入，
提升公司检测技术实力。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构发生变化。本次发行前，公司股东宋薇女士直接持有公司52.20%的股份，同时持有谱瑞恒祥35.97%的股权、持有谱泰中瑞62.50%的股权，谱瑞恒祥和谱泰中瑞均持有公司4.60%的股份，宋薇女士控制公司61.39%的股份，系公司的控股股东。李阳谷先生直接持有公司13.50%的股份，李阳谷先生系宋薇女士的儿子，宋薇女士和李阳谷先生系公司共同实际控制人。本次发行后，宋薇女士控制公司52.76%的股份，李阳谷先生直接持有公司11.60%的股份，宋薇女士和李阳谷先生仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行未导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司的主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到改善，公司的整体资金实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（七）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（八）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来相应的经营活动现金流入将逐步增加。
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“谱尼测试集团股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本报告书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
项目协办人：
张信远
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
彭 闳 谷亚韬 丘 汝
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 娜 胡 碟
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 娜 胡 碟
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京德恒律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
谱尼测试集团股份有限公司
年 月 日