广东希荻微电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年四月
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 7议案二 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......... 9议案四 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 11
广东希荻微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》以及《广东希荻微电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2022年4月13日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
不超过5分钟，次数不超过2次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、其他未尽事项请详见公司发布的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
十七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
广东希荻微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2022年4月13日9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月13日
至2022年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | √ |
| 4 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读2022年第一次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
广东希荻微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东希荻微电子股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划，具体详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-014）。
以上议案已经公司于2022年3月24日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年4月13日
议案二关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司于2022年3月24日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年4月13日
议案三关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定限制性股票的授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司于2022年3月24日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年4月13日
议案四
关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）盈利能力，维护上市公司和股东利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司将使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为122,140.85万元（其中，超募资金总额为63,971.84万元），上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 16,715.66 | 16,715.66 |
| 2 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 8,531.56 | 8,531.56 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 募集资金投资额（万元） |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 23,921.79 | 23,921.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 58,169.01 | 58,169.01 |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金19,000万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币19,000万元，占超募资金总额（63,971.84万元）的29.70%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司于2022年3月24日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016），请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年4月13日