创业板关注函〔2022〕第 166 号
北京合纵科技股份有限公司董事会：
2022年3月21日和23日晚间，你公司直通披露《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的公告》及补充公告，拟为两家子公司融资提供合计不超过15亿元的担保额度。除上述担保额度外，你公司及控股子公司目前对外担保总额度为20.31亿元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产（以下简称“净资产”）的163.25%。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出进一步说明：
1. 截至目前，你公司拟提供的担保额度合计为35.31亿元，占净资产的比例为283.84%，实际发生的对外担保累计余额为12.13亿元，占净资产的比例为97.54%。请逐笔列明公司对外担保的被担保方名称、与上市公司的关系、最近一期资产负债率、担保额度、担保发生时间和期限以及实际担保金额，并结合被担保方的经营情况、财务状况等，说明对外担保的风险是否可控，拟采取的风险防范措施。
2. 1月28日和3月21日，你公司分别披露公告称，华友钴业、华友控股、青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛合聚”）等四家企业拟对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）增资，你公司持股比例降至71.2%，此外青岛合聚为公司董事、
高管及其亲属出资设立，系公司关联方。根据相关公告，你公司目前为湖南雅城提供担保额度为12亿元，此次拟新增的担保额度为14.81亿元，而其少数股东以受对外担保及内部审批等限制、合伙人众多且无法就提供担保事项达成一致意见等为由无法提供同比例担保或反担保。请你公司补充说明华友钴业、华友控股和青岛合聚等少数股东不提供同比例担保或反担保的具体原因及合理性，并结合担保对象经营情况、偿债能力分析，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
3. 根据你公司披露的公告，你公司为参股公司天津茂联科技股份有限公司（以下简称“天津茂联”）提供的担保额度为8.12亿元。你公司直接持有天津茂联21.33%的股份，公司董事长刘泽刚为天津茂联法人及董事长，天津茂联为你公司关联方。请结合公司董监高及前十大股东在天津茂联的持股情况，说明你公司是否要求天津茂联其他股东提供同比例担保或反担保，如是，请结合相关股东自身的负债状况、偿债能力等，说明相关担保或反担保的有效性；如否，请详细说明原因及合理性，你公司是否采取了有利于保障上市公司股东利益的措施。
4. 请你公司结合上述控、参股公司其他股东提供同比例担保或反担保情况，说明你公司上述对外担保是否符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，是否存在向上市公司实际控制人、大股东、董监高及其关联人违规提供担保、变相输送利益的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在3月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年3月28日