证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－011
招商证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议通知于2021年3月11日以电子邮件方式发出。会议于2021年3月27日在广东省深圳市以现场结合通讯方式召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事13人，实际出席董事13人，因疫情原因，全体董事通过电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议通过以下议案：
（一）关于公司2021年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司2021年度经营工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司2021年年度报告的议案
公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2021年度财务决算报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）关于公司2021年度利润分配的议案
2021年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以截至2021年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币4,696,124,475.24元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前
五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
（七）关于公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）关于公司2021年度合规报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）关于公司2021年度洗钱风险管理工作报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十）关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2021年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十一）关于公司2021年度内部控制审计报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于公司2022年财务预算报告的议案
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于聘请公司2022年度审计机构的议案
1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2022年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（十五）关于公司2022年度自营投资额度的议案
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案
1、招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The BondMarket Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International SecurityManagement Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase
Agreement; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master SecuritiesLending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）；
2、担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过129亿等值港元；
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型；
4、担保对象：招商证券国际有限公司、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China MerchantsSecurities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited；
5、授权期限：上述担保事项有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；
6、授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的公告》。
（十七）关于公司2022年度预计日常关联交易的议案
在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避
表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高的交易以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。议案表决情况：非关联董事一致通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》。
（十八）关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协议的议案
1、同意公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议（2022-2024年）；
2、公司与招商局集团有限公司行政采购交易的年度上限为：
单位：人民币万元
| 交易项目 | 2022年度上限 | 2023年度上限 | 2024年度上限 |
| 行政采购 | 8,300 | 8,600 | 9,000 |
关连董事霍达、刘威武、苏敏、彭磊、高宏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：公司与招商局集团及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协议的议案》之关连交易事项。
（十九）关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议的议案
1、同意公司与招商局集团有限公司签署房屋租赁框架协议(2022-2026年);
2、公司与招商局集团有限公司房屋租赁交易的年度上限为：
单位：人民币万元
| 交易项目 | 2022年度上限 | 2023年度上限 | 2024年度上限 | 2025年度上限 | 2026年度上限 |
| 房屋租赁使用权资产价值、短期租赁费用、物业管理费用总值 | 11,628 | 11,638 | 11,644 | 11,663 | 12,454 |
关连董事霍达、刘威武、苏敏、彭磊、高宏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：公司与招商局集团及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性；议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议的议案》之关连交易事项。
（二十）关于增发公司H股股份一般性授权的议案
同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
具体授权内容包括但不限于：
（1）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（2）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；
（3）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（4）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（5）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（6）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；
（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（4）、第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
授权期限：
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：
（1）公司下一次年度股东大会结束时；
（2）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司章程》，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据监管机构的意见（如有）对章程修订内容进行调整。议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
（二十二）关于修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十三）关于修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）关于修订《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
同意按照该议案修订《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于聘任公司首席信息官的议案
同意聘任霍达董事长兼任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二十六）关于择期召开股东大会的议案
同意召集召开公司2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
会议审阅了公司独立董事2021年度述职报告（本次董事会非表决事项），该报告将提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2022年3月27日