证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－017
招商证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令〔第145号〕）、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》(中证协发〔2020〕32号)、《证券公司文化建设实践评估指标》《证券公司投资者权益保护工作规范》《证券公司声誉风险管理指引》《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证监会公告〔2020〕18号）、《机构监管情况通报(2020年第16期总第70期)》《国有企业公司章程制定管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及招商证券股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体条款的修订详见附件。以上《公司章程》的修订事宜已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2022年3月27日
附件：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
附件
招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第五条 公司住所：深圳市福田区福华一路111号 邮政编码：518046 电话：0755-82943666 传真：0755-82943100 | 第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 邮政编码：518046 电话：0755-82943666 传真：0755-82943100 | 根据工商注册地址修订，无实质变动 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》中的表述修改。 |
| 第十六条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投 | 第十六条 公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另 | 中国证券业协会于2016年12月30日发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，《证券公司直接投资业务规范》同 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 资业务；公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 | 类投资业务；公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 | 时废止。根据新规范的相关要求，修改业务名称。 |
| 新增条款，后续序号相应调整 | 第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。 | 根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求，增加相关表述。 |
| 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 | 第四十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 …… | 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| …… | | |
| 第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第五十四条 法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等对于暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）：同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定，即取消了原提前四十五天发会议通知的要求，该条款内容不再适用。 |
| 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： …… | 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： …… （七）对股东大会作出的公司合并、 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （七）对股东大会作出的公司合并、 分立 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （七）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。 | 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。 | 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。 |
| 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务： …… （五）主要股东、控股股东（定义见《证券公司股权管理办法》）应当在必要时向公司补充资本； …… | 第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： …… （五）主要股东（定义见《证券公司股权管理规定》）、控股股东应当在必要时向公司补充资本； …… | 因“控股股东”在章程中已有释义，此处进行文字调整，无实质变动。 |
| 第七十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 | 第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 《上海证券交易所上市规则（2022年修订）》6.1.15第二款： 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； （十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； （十四）审议批准公司在连续十二个月内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条：……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 调整兜底条款的有关表述 |
| 第七十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第七十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 1、《上海证券交易所上市规则（2022年修订）》6.1.10及6.3.11条： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对公司关联方（股东及其关联 | 6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 方除外）提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等规定的其他需要股东大会审议的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6.3.11上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 2、《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条第二款： 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 3、《中华人民共和国证券法》第一百二十三条第二款： 证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 |
| 第一百零九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 | 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。 | 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于十年。 | 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）公司在一年内购买、出售重大 | 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）公司在连续十二个月内购买、 | 《上海证券交易所上市规则（2022年修订）》6.1.10、6.1.15条： 6.1.10 …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； …… | 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； …… | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； …… 6.1.15 …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 | 第一百一十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条第四、五款： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》删除了此条，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。 |
| 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会通过该决议之日起就任。 | 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任。 | 根据中国证券监督管理委员会于2020年3月发布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证监会公告[2020]18号），证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准改为事后备案管理。 |
| 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三 | 第一百五十四条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当具备法律、法 | 鉴于境内外监管机构、交易所对于独立董事任职条件和独立性的要求篇幅较长，且可能修改，建议公司章程不再列出具体条款，即删除第一百五十五条、第一百五十六条，改为在第一百五十四条中以概括性 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 分之一以上独立董事，其中至少包括一名财务管理或会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 | 规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等规定的资格条件和独立性。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名财务管理或会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，同时，最多在二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 | 文字予以明确，并删除重复内容。 调整文字表述，避免歧义 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 事的职责。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则及部门规章的有关规定行事。 | 和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则及部门规章的有关规定行事。 | |
| 第一百五十五条 独立董事应当符合下列基本条件：…… 第一百五十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：…… | 删除，后续序号相应调整 | |
| 第一百六十七条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 | 第一百六十五条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会负责制定专门 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条 公司董事会设立【 审计委员会】， 并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，至少应有三名成员，且至少应有一名独立董事是财务管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 | 委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，至少应有三名成员，召集人应为会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 | 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十八条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百六十六条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | 1、《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 2、《证券公司声誉风险管理指引》第八条 证券公司董事会承担声誉风险管理的最终 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （十九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责； …… | （十九）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责； …… （二十一）决定本公司的廉洁从业目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十二）指导公司文化建设工作， | 责任，应履行以下职责： （一）推进公司声誉风险管理文化建设； （二）确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平； （三）公司章程规定的其他涉及声誉风险管理的职责。 3、根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令【第145号】）及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》(中证协发〔2020〕32号)要求，明确证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。 4、根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求，增加相关 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 推进公司文化建设； （二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 表述。 5、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条 证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。 6、《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百七十二条 董事会应当确定 | 第一百七十条 董事会应当确定对 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； …… 本条（一）、（二）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和上市推荐、 | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； …… 本条（一）、（二）项所述重大事项 | 一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《上海证券交易所上市规则（2022年修订）》6.1.15条： 6.1.15 …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 | 不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 | 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 中国证券业协会于2016年12月30日发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。根据新规范的相关要求，修改业务名称。 |
| 第一百七十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百七十五条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 《证券公司治理准则》第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。 |
| 第一百八十七条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 | 第一百八十五条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 存，保存期限不少于十年。 | |
| 第一百九十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是： …… （五）公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 | 第一百八十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是： …… （五）办理公司信息披露事务； （六）公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百九十五条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资 | 删除，后续序号相应调整 | 本条第一款第一句在原第一百九十七条（新第一百九十四条）已有规定，第一款第二句是控股股东高管兼任公司董事相关的条款，不宜放在本章节（第六章 总经理及其他高级管理人员）。 本条第二款在董监高的忠实义务条款中已有体现。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 | | |
| 第一百九十六条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实义务和第一百四十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百九十三条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实义务和第一百四十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百九十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百九十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百九十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条 证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。 |
| 第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百二十五条 监事会行使下列 | 第二百二十二条 监事会行使下列 | 《证券公司投资者权益保护工作规范》第 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 职权： …… （十四）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 职权： …… （十四）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； （十五）监督公司文化建设工作实施情况； （十六）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 八条 证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。 根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求，增加相关表述。 |
| 第二百二十八条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 | 第二百二十五条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十八条第二款 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 新增章节，后续序号相应调整 | 第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百五十二条 公司根据法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第二百五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 | 《国有企业公司章程制定管理办法》第五条 国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容： …… （八）职工民主管理与劳动人事制度； …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二百五十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事相关制度。 | |
| 第二百六十九条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 | 第二百六十九条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案（尤其是现金分红方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十三条 …… 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 |
| 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所出现空缺，公司如有其他在任的会计师事务所，在空缺持续期间，该等会计师事务所仍可行事。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百八十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 …… 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 | 第二百八十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 …… 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： | 中国证监会于2020年9月4日下发的《机构监管情况通报（2020年第16期）》已取消对本事项的报备要求 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： …… | …… | 决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 | 第二百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第三百一十六条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 删除，后续序号相应调整 | 原条款第三百一十三条（新条款第三百一十三条）已涵盖了此内容 |
| 新增条款 | 第三百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
