重庆莱美药业股份有限公司
内部控制鉴证报告川华信专（2022）第0110号
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2、内部控制鉴证报告正文
3、内部控制评价报告
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85560449 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | |
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重庆莱美药业股份有限公司 内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告
川华信专（2022）第0110号重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称贵公司）管理层按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对2021年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定对2021年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
重庆莱美药业股份有限公司 内部控制鉴证报告
六、鉴证结论
贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：陈杰
（特殊普通合伙）中国 ·成都 中国注册会计师：李有明
中国注册会计师：赵相宇二○二二年三月二十四日
重庆莱美药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告
重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关文件的规定和要求，结合重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）各项规章制度，在日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高级管理人员负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制体系建设及执行情况
（一）内部环境
1.公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》其他有关法律、法规和公司章程规定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理组成的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司建立了独立董事制度，审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，独立公正地履行职责，维护公司整体利益。
2.组织架构
本公司的组织结构如下：
3.内部审计
公司设立内审部，内审部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规定独立地开展审计工作。内审部在审计委员会领导下，对经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见；对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
4.人力资源政策
公司以“人才为本，人尽其才”为用人理念，坚持“德为先、品至上、行为本”的用人原则，让员工与公司共同成长，达到共赢。公司根据《劳动法》及有关法律法规规定建立了员工聘
用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人事管理制度，保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力，有效提升员工的职业道德、职业精神。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
5.企业文化
公司以“为人类健康提供不断创新的、卓越有效的药物和技术”为使命，以“自律、关爱、信任、拼搏”为核心价值观，秉承“满足健康需求、壮大健康事业、倡导健康理念、创造健康价值”的经营理念，倡导“诚信专业、追求卓越”的企业精神，务实创新，与时俱进，追求优质高效、永续经营。
（二）风险评估
根据公司发展战略和所处行业特点，公司时刻关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，公司与政府和监管部门保持良好的沟通，及时获悉产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息的变化。公司通过收集相关信息并分析讨论，识别出新冠疫情带来的经营风险、行业政策风险、技术开发风险、药品降价风险、对外投资风险、产品质量安全风险等主要风险。公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，采取适当有效的控制措施，对这些风险做出风险应对。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1.控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司除了对公司董事会、监事会、股东大会的权限进行规定外，对公司董事长、总经理等高级管理人员以及部门负责人都明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立了岗位责任制，并配备具有从业资格的会计从业人员，充分发挥了会计的监督职能。公司明确规定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，不断地加强会计基础工作，保证会计资料真实完整。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。
（5）预算控制
公司编制年度计划预算，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
（6）运营分析
公司经营管理团队在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（7）绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核办法，不断优化修订员工的各项考核指标，力求做到科学、客观、公正。人事部针对考核中重复出现的问题，与相关部门员工进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
2. 重点控制活动
（1）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略规划、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。比如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）信息披露控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（5）销售与收款管理控制
公司设置销售部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管理工作。所制订的销售与收款管理制度明确了相关岗位权责和相互制约要求，制定了一系列措施，涵盖了客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等各环节，包括岗位与权限设置，销售计划，客户销售信用评估与信用政策，客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，客户退货，收入确认，对账与催收、账龄分析与坏账损失批准，票据的收取、贴现与逾期追索等。
（6）募集资金管理控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进一步进行明确的规定，确保募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，确保公司募集资金实际使用情况与披露情况一致。
（7）研发活动控制
公司设立研发技术中心专职产品研发。公司制定了《科研项目管理手册》，明确科研项目从新药筛选、立项申请，到项目研发、项目中间评估与调整、项目结题，直至生产技术转移的流程与审批程序；并制定了《专利管理制度》、《商标管理办法》、《著作权管理制度》、《保密及竞业管理制度》等制度。
（8）子公司内部控制
公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，保障子公司按照《公司法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公司章程》等相关规定。公司制定了《控股子公司管理制度》，通过定期报告、实施经营考核、内部审计等管理手段来规范子公司经营行为，保持良好的信息沟通，以达到对子公司的有效监管。
（9）内部审计管理控制
公司董事会下设了审计委员会，审计委员会下设了内审部，并制定了《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制度》，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，提出相应的改进建议和处理意见，对监督检查中发现的
内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（四）信息与沟通
公司制定《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《重大信息内部通报制度》、《控股子公司管理制度》等信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，对信息进行合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息沟通的及时、有效。公司使用金蝶K/3系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。各级管理层分别通过经营计划审核会、经营分析会、产销协调会、项目分析会等渠道沟通重要信息；部门可以通过内网、微信、钉钉等进行直接沟通，实现信息资源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信息流动保证了各内部控制环节有效运行。同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层进行有效监督。公司制定了《内部审计制度》，公司内审部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计工作，对公司经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建议并督促落实。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项。纳入评价范围的单位包括公司、全资及控股子公司、孙公司等。主要业务和事项包括组织架构、信息披露、担保业务、关联交易、人力资源、研究开发、质量控制与生产管理、资产管理、采购业务、销售业务、资金活动、投资管理、财务报告、合同管理等；重点关注的高风险领域主要包括销售业务、研究开发、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等。上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况，组织开展
内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。该认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
重大缺陷：错报＞营业收入1% ；错报＞资产总额 1% 。重要缺陷：营业收入0.5%＜错报≤营业收入1%；资产总额0.5%＜错报≤资产总额1%。一般缺陷：错报≤营业收入0.5%；错报≤资产总额0.5%。上述两个定量标准依孰低原则适用。
（2）定性标准：
重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：①沟通后的内部控制重大缺陷没有在合理的期间得到整改；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③未依照公认的会计准则选择和应用会计政策，没有相应的控制措施或有多项措施没有实施，而且没有补充性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
重大缺陷：直接损失金额＞营业收入1% 。
重要缺陷：营业收入0.5%＜直接损失金额≤营业收入1%。
一般缺陷：直接损失金额≤营业收入0.5%。
（2）定性标准：
重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②决策程序导致重大失误，持续性经营受到挑战；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④重要业务缺乏制度控制或制度体系系统性失效；⑤内部控制重大缺陷未得到整改；⑥媒体频现负面新闻，被公众媒体连续报道，涉及面广。
重要缺陷：①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；②决策程序存在但不够完善；③关键岗位业务人员流失严重；④重要业务制度控制或系统存在缺陷；⑤内部控制重要缺陷未得
到整改；⑥媒体出现负面新闻，波及局部区域。一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
重庆莱美药业股份有限公司董事会
2022年3月24日