中简科技：光大证券关于中简科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二二年三月

光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：	中简科技股份有限公司
英文名称：	Sinofibers Technology Co.,Ltd.
注册地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
办公地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
注册资本：	40,001.00万元
成立日期：	2008年4月28日
上市日期：	2019年5月16日
法定代表人：	杨永岗
股票上市地：	深圳证券交易所创业板
股票简称：	中简科技
股票代码：	300777
联系电话：	86-0519-89620691
电子信箱：	[e-mail]

经营范围：

高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

发行人是专业从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是具有完全自主知识产权的国产高性能碳纤维及相关产品研发制造商，具备高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）和高模型M40J级、M40X级石墨纤维工程产业化能力，并已成为国内航空航天领域ZT7系列（高于T700级）碳纤维产品的批量稳定供应商。

高性能碳纤维具有质轻、高强度、高模量、导电、导热、耐高温、耐腐蚀、抗冲刷及溅射以及良好的可设计性、可复合性等一系列其他材料所不可替代的优良性能，是航空航天与国家安全领域必不可少的战略新兴材料，因此长期被美日为首的发达国家所垄断和禁运。发行人经过长期自主研发并批量生产的国产ZT7系列（高于T700级）碳纤维打破了发达国家对高性能碳纤维的技术封锁与垄断局面，各项技术指标达到或超过国际同类型产品水平。公司的高性能碳纤维产品已经通过客户严格的产品验证，被批量稳定应用于我国航空航天领域，满足了国家战略需求。

公司自成立以来，始终坚持以“技术领先，专注应用，技术向纵深发展，应用向纵横发展”为发展战略，致力于建设国产可定制、柔性化、智能化生产线，在技术等级、盈利能力、应用水平和装备水平等方面，具备较强的竞争力。

（三）核心技术

经过多年的技术创新和生产实践，公司以丙烯腈为原料研发出一系列高性能碳纤维产品，形成了一批核心技术（见下表），并通过应用核心技术生产了高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）等碳纤维产品和高模型ZM40J（M40J级）等级别石墨纤维产品。

序号

技术名称

核心技术来源

对应的专利

序号	技术名称	核心技术来源	对应的专利
1	用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺	受让取得	（1）《制备聚丙烯腈纺丝液的方法》（2）《一种制备炭纤维纺丝液的方法》、《一种聚丙烯腈基炭纤维纺丝液的制备方法》（3）《一种纤维纺丝液的制备方法》（4）《高性能聚丙烯腈炭纤维的制备方法》（均为发明专利）
2	PAN快速合成反应热的瞬时排出及纺丝原液凝胶抑制技术	自主研发/原始创新	非专利技术
3	1K、3K、6K、12K规格T700级聚丙烯腈原丝和碳纤维兼容制备技术	自主研发/原始创新	非专利技术
4	多纺位T700级PAN原丝纺丝技术	自主研发/原始创新	《多介质过滤器》（实用新型）
5	T700级PAN原丝纺丝速度提升关键技术	自主研发/原始创新	非专利技术
6	适合于制备T700级碳纤维的设备结构精度和微细控制技术，建立了专门化设备的加工技术标准和设备性能参数参考标准	自主研发/原始创新	（1）《聚丙烯腈碳纤维上浆、干燥和定型装置》（发明专利）（2）《碳纤维用原丝牵伸装置》（实用新型）
7	残余丙烯腈单体的脱除及其回收利用技术	自主研发/原始创新	《用于碳纤维生产过程中的尾气吸收处理设备》（实用新型）
8	原丝制备过程中二甲基亚砜回收利用技术	自主研发/原始创新	《碳纤维生产过程中的二甲基亚砜回收设备》（实用新型）
9	PAN原丝湿纺快速喷丝凝固成型技术	自主研发/原始创新	非专利技术
10	热式热风循环氧化装置设计及预氧化工艺技术	自主研发/原始创新	《预氧化炉的空气密封设备》（实用新型）
11	宽口径高温炭化炉设计及高温碳化技术	自主研发/原始创新	非专利技术
12	高效快速碳纤维表面处理新技术	自主研发/原始创新	非专利技术
13	百吨规模T700级碳纤维生产设备集成技术	自主研发/集成创新	（1）《聚丙烯腈碳纤维生产装置》（2）《聚丙烯腈碳纤维的上浆装置》（3）《聚丙烯腈碳纤维的干燥装置》（4）《聚丙烯腈碳纤维的定型装置》（均为实用新型）
14	百吨规模T800级碳纤维稳定化制备技术	自主研发/原始创新	非专利技术
15	20吨/年M40J石墨纤维批量制备技术	自主研发/原始创新	非专利技术
16	ZT9H高强高模碳纤维制备技术	自主研发/原始创新	暂未申请相关专利
17	ZT9E高强高模碳纤维制备技术	自主研发/原始创新	暂未申请相关专利

序号	技术名称	核心技术来源	对应的专利
18	M40X高强高模碳纤维制备技术	自主研发/原始创新	暂未申请相关专利

（四）研发水平

自设立以来，公司始终坚持“技术向纵深发展，应用向纵横发展”的发展路径，凭借多年在碳纤维行业的技术积淀和人才储备，已经成为国内少数可以实现高性能碳纤维批量稳定规模化生产的企业。公司生产的ZT7系列高性能碳纤维性能表现高于日本东丽的T700级碳纤维，打破了美日等发达国家在高性能碳纤维市场中的垄断，为我国在高性能纤维领域实现自主可控做出了贡献。公司拥有16项发明专利与26项实用新型专利，是江苏省高新技术企业与科技小巨人企业，并获批工信部制造业专精特新小巨人。公司目前建有江苏省高强中模碳纤维工程中心及江苏省高性能碳纤维及复合材料工程技术研究中心，承担了多项国家和江苏省碳纤维项目的研发工作，推动了我国碳纤维行业的发展。公司一直高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。公司通过加大研发投入和自主创新，推动碳纤维产品的研发，并结合生产实践经验，拓展碳纤维产品的应用领域，以满足日益变化的市场需求。同时，公司紧密关注国际市场及技术发展动态，通过组织相关人员学习、与国内科研机构展开合作等方式积极吸收先进技术，以提升公司的研发水平。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、公司主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
流动资产合计	64,667.17	59,527.13	45,262.47	32,225.32
非流动资产合计	79,206.63	76,220.37	75,176.09	61,820.05
资产总计	143,873.80	135,747.50	120,438.56	94,045.37

流动负债合计	9,349.77	11,233.94	17,567.16	16,004.41
非流动负债合计	5,623.47	6,046.78	4,878.91	14,783.68
负债合计	14,973.24	17,280.72	22,446.07	30,788.09
所有者权益合计	128,900.56	118,466.78	97,992.49	63,257.28

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	30,048.33	38,951.54	23,445.48	21,260.06
营业利润	16,223.31	26,239.43	15,137.27	13,711.88
利润总额	16,399.78	26,902.74	15,928.38	14,034.40
净利润	14,502.97	23,234.37	13,660.33	12,050.18

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	564.01	29,779.48	11,340.17	18,105.40
投资活动产生的现金流量净额	-13,386.97	-10,225.63	-22,326.59	-18,391.26
筹资活动产生的现金流量净额	-4,200.10	-6,905.09	9,461.52	5,570.17
现金及现金等价物净增加额	-17,023.07	12,648.76	-1,524.90	5,284.30

2、主要财务指标

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
资产负债率（%）	10.41	12.73	18.64	32.74
流动比率（倍）	6.92	5.30	2.58	2.01
速动比率（倍）	6.62	5.04	2.43	1.94
利息保障倍数（倍）	不适用	195.81	30.71	13.79
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
综合毛利率（%）	78.70	83.89	82.35	79.61
基本每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
加权平均净资产收益率（%）	11.67	21.47	16.94	21.05

总资产周转率（次/年）	0.21	0.30	0.22	0.26
应收账款周转率（次/年）	1.20	2.53	2.25	2.08

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（利息为利息支出、税为所得税）

5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数

7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）

8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

（六）发行人存在的主要风险

1、募投项目风险

（1）募投项目无法及时量产的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计建设期为4年，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替、新型生产设备调试等不可预见因素，本次募投项目存在建设期延长的风险，从而无法及时量产。

（2）募投项目产能消化及收入不及预期的风险

本次募集资金投资项目主要以12K产品为主，建成投产后，公司产品新增产能将较大幅度提高主要系产品束丝增加所致。由于国内高性能碳纤维市场供应

仍较为紧缺，客户为保障其未来产品的供应，向公司出具了相应的需求函，除M40J、M55J系列石墨纤维以外，公司其他产品已经收到的需求量接近或达到本次募投项目拟建设的产能，但产品仍需通过客户验证后方可签署有效的合同。在项目后续建设过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场竞争环境发生不利变化，或产品未能通过客户验证，或公司关于产能消化的相关措施无法有效执行等，公司新增产能将存在产能消化风险，进而导致本次募投项目的收入不及预期，影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（3）产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险公司本次募投项目计划生产的产品均已经过公司内部检测与外部专业机构检测，结果显示物理性能达标，可以满足现有客户或潜在客户在产品性能方面的需求。公司本次募投项目产品需要通过客户性能测试与应用验证后才可对外出售并产生经济效益。目前公司正在积极推进客户验证流程，对各碳纤维产品的验证工作做出了时间安排，因此，尚未完成验证产品后期无法通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致测试评价期延长、客户应用场景变化、客户对产品性能要求提高导致公司产品不能满足客户需求、或其他企业研制出性能更高的产品等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性。因此，本次募投项目存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定导致项目建成后无法及时量产，从而对公司的盈利能力造成不利影响的风险。

（4）客户开发进度不及预期的风险

随着我国航空航天事业的高速发展，带来了对高性能碳纤维产品的旺盛需求。尽管公司产品下游应用市场前景广阔，且公司已经收到下游客户的需求函，相关产品的需求量接近或达到本次募投项目规划产能。但公司本次募投项目建设了一定比例的新产品产能，在新的领域仍需积累市场经验，因此存在新客户开发进度不及预期的风险。

（5）募投项目无法及时实施的风险

公司本次募投项目已合法取得政府主管部门备案，并已获取环评批复，安全评价及固定资产投资项目节能审查正在办理过程中。另外，未来公司还需根据《中华人民共和国城乡规划法》、《排污许可管理条例》、《危险化学品安全管理

条例》等相关规定，结合项目进度，及时办理规划许可证及施工许可证、排污许可证、危险化学品使用许可证等，确保项目的合法合规性。本次募投项目为“高性能碳纤维及织物产品项目”，与公司现有业务相同，公司已就现有业务取得了排污许可证等所需的全部资质，相关资质办理经验丰富。但如果相关业务资质证照无法如期取得，将导致本次募投项目无法及时开工，或者建成后面临无法及时投产的可能性，因此，公司存在本次募投项目无法及时实施的风险。

2、摊薄即期回报风险

本次发行完成并且募集资金的到位后，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3、业务与经营风险

（1）新产品国内市场开发风险

报告期内，公司生产的碳纤维及碳纤维织物主要客户为国内大型航空航天企业集团。公司生产的高强型ZT7系列（高于T700级）碳纤维及碳纤维织物已批量稳定应用于航空航天领域，公司已成为国内大型航空航天企业集团的批量稳定供应商。航空航天产品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研制到实现销售的研发周期较长、研发投入较高，根据现行采购体制，只有通过设计定型批准的产品才可实现批量销售。公司也在积极自主研发更高性能的碳纤维新产品，如果今后公司新产品未能通过客户鉴定定型或者测试评价期延长导致批量应用延迟，则将影响公司新产品作为定型产品实现批量销售，对公司未来业绩增长带来一定影响。

目前公司也已具备将核心技术和产品应用于航空航天等中高端领域的条件，正在积极推进应用推广。尽管公司正在开发的中高端碳纤维市场前景广阔，且公司前期进行了充分论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在市场开发达不到预期效果的风险。

（2）产品价格下降的风险

公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域的部件生产商，公司与下游客户通过协商方式确定产品价格，在此基础上，下游客户按照国家发改委、财政部等部委联合制定的相关价格管理办法等规定采取审价方式确定其部件产品的销售价格，该价格一旦审定后，除因国家政策性调价、订货量大幅提升等因素影响外，产品价格将在一定期限内保持稳定。结合历史调价情况看，公司与主要客户的调价频率低、周期长，价格调整以采购量大幅提升为前提，但仍需综合考虑预期采购量、产品交付计划、公司产能情况、产品不可替代性、同行业毛利率水平等因素后协商确定，价格调整条件较为严格。未来，随着公司更多产品应用于航空航天领域，公司需要与客户协商确定新产品的销售价格，新产品价格可能会低于目前的产品价格；同时，受下游审价政策变动、订货量大幅提升等因素的影响，公司产品价格未来仍存在下降的风险，将会导致公司毛利率下滑，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。

（3）市场竞争风险

碳纤维作为战略新兴材料，具有广阔的市场前景，尤其是国内航空航天等中高端领域的应用有较大的潜在市场。目前国内外碳纤维行业竞争激烈，一方面国际巨头利用自身技术禁运高端碳纤维产品，同时利用技术和规模化生产成本优势对国内进行中低端产品的倾销；另一方面，在国家产业政策的扶持下，国内竞争对手也在寻求突破技术、资金、规模等壁垒，将会使本行业竞争进一步加剧。若公司不能有效保持在技术、产品质量、团队稳定等方面的优势，未能继续强化营销、服务和新产品应用评价等方面的优势，公司将会面临更大的市场竞争压力，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（4）客户相对集中风险

我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游供应商企业普遍具有客户集中的特征。公司是国内大型航空航天企业集团的主要碳纤维供应商，生产的高性能碳纤维已通过航空航天客户验证及规模应用。报告期内，公司来自于前五名客户（合并口径）的销售收入分别占同期公司营业收入的99.99%、99.99%、99.89%和99.61%。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。与此同时，公司积极研发新产品、拓展新客户、开拓新

市场，减少客户集中度高的潜在不利影响，但如果现有客户需求受国家政策变化而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。

（5）毛利率下降风险

公司自设立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力和财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为79.61%、82.35%、83.89%和78.70%，与同行业上市公司光威复材的毛利率水平接近，均保持较高水平，与航空航天用高性能碳纤维行业高技术壁垒、高产品附加值等行业特征相吻合。2021年1-9月，主营业务毛利率小幅下降至78.70%，系公司与主要客户A经协商对产品价格下调所致。如果本次募投项目达产后，产品平均价格较预测价格下降68.03%，将会导致本次募投项目达产后的毛利率水平为零。

除价格因素外，公司毛利率的水平还受原材料价格、人工成本、燃料及动力价格、产能利用率等多种因素的影响。未来，如果出现原材料价格、人工成本、燃料及动力价格上升等情形，公司毛利率将会下滑，其中：如果原材料、燃料及动力采购价格较预测价格上涨483.91%，将会导致本次募投项目达产后的毛利率水平为零；同时，随着公司生产线的技术改造、千吨线及募投项目新生产线的建设投产，固定资产折旧将大幅增加，如果下游客户需求出现波动，可能会出现收入不及预期、产能闲置等情形，进而影响公司的综合毛利率，对公司业绩造成不利影响。

（6）产业政策变化的风险

公司所处的碳纤维行业属于国家战略新兴产业，对航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策和财政税收优惠政策推动着碳纤维企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了碳纤维及其某个应用领域的产业政策，会一定程度上间接的对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

4、财务风险

（1）应收账款的回款风险

最近三年各年末，公司应收账款原值分别为9,497.45万元、13,530.54万元和19,102.53万元，占当期营业收入的比例分别为44.67%、57.71%和49.04%。公司各年度应收账款占当期营业收入比例较大，主要原因系下游航空航天客户的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长所致。公司目前客户主要为国内大型航空航天企业集团，具有良好信用，货款不能回收的可能性较低。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备，但高占比的应收账款有可能会对公司盈利和资金状况造成以下不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而影响公司盈利能力。

（2）净资产收益率下降风险

本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、客户评价、投产等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到提高。

（3）募投项目新增折旧摊销、工资及福利费用较大导致公司盈利能力下降的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模大，且主要为资本性支出；除此之外，公司需要就本项目增加人员配备，项目建成后，新增折旧摊销金额、工资及福利费用等会对公司当期营业收入和净利润产生影响，尤其在本次募集资金投资项目的新增产能尚未完全释放的情况下，公司新增折旧摊销、工资及福利费用等金额占当期营业收入和净利润的比例可能较高。若本次募集资金投资项目的效益实现情况不达预期，将对公司持续盈利能力产生不利影响。

本次募集资金投资项目建设期为4年，预计在第5年达产50%、第6年达产100%，结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目

折旧摊销、工资及福利费用金额在项目投资建设的第5-12年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：%

项目	T+5	T+6	T+7	……	T+12
募投项目新增折旧摊销	16,122.00	16,122.00	16,122.00	……	16,122.00
募投项目新增工资及福利费用	1,933.44	1,933.44	1,933.44	……	1,933.44
新增折旧摊销、工资及福利费用合计	18,055.44	18,055.44	18,055.44	……	18,055.44
现有营业收入（不含募投项目）	38,951.54	38,951.54	38,951.54	……	38,951.54
新增折旧摊销、工资及福利费用占现有营业收入比重	46.35%	46.35%	46.35%	……	46.35%
预计营业收入（含募投项目）	114,880.74	190,809.95	190,809.95	……	190,809.95
新增折旧摊销、工资及福利费用占预计营业收入比重	15.72%	9.46%	9.46%	……	9.46%
现有净利润（不含募投项目）	23,234.37	23,234.37	23,234.37	……	23,234.37
新增折旧摊销、工资及福利费用占净利润比重	77.71%	77.71%	77.71%	……	77.71%
预计净利润（含募投项目）	45,934.30	97,852.23	97,852.23	……	97,852.23
新增折旧摊销、工资及福利费用占净利润比重	39.31%	18.45%	18.45%	……	18.45%

注：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长。

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销、工资及福利费用增加而导致利润下滑的风险。

5、技术风险

（1）技术泄密的风险

碳纤维行业是技术密集型行业，公司生产高性能碳纤维产品技术含量高、开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要技术研发数据、研发成果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。

（2）知识产权的风险

公司生产经营所涉及的核心技术已申请并取得权利证书，获得知识产权法律法规保护。但作为技术密集型企业，若公司涉及知识产权纠纷并产生赔偿责任，可能对公司业绩产生一定的不利影响。

（3）人才流失的风险

碳纤维行业涉及精馏纯化、高分子合成、化纤纺制、高温处理、表面处理及界面科学等多学科交叉，产业链长，产品系列多，生产技术复杂，产业发展涉及产、学、研、用各个环节。碳纤维作为一个新兴的产业，需要一批具有交叉学科专业知识和丰富实践经验的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发展中，公司培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其他企业的青睐。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失的风险。

6、管理风险

（1）原材料管理风险

丙烯腈是碳纤维生产的主要原材料，其具有易燃、易爆、高腐蚀等特点，根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）有关规定，相关部门制定了《危险化学品目录（2015版）》，丙烯腈已从“剧毒危化品”降为“一般危化品”；报告期内，发行人严格按照国家相关规定及内部管理制度对丙烯腈的运输、存储、装卸进行管理，并进行安全生产，未发生过重大安全事故。但随着公司规模的扩大，发行人仍存在可能因管理不到位、员工操作不当或者其他偶然因素引起的泄露、中毒、爆炸、火灾、污染等重大安全事故的风险。

（2）股权分散的风险

公司实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司股权的比例为27.32%，公司股权相对分散。本次向特定对象发行股票后实际控制人控股比例将进一步降低，可能导致公司控制权出现不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。

7、税收优惠与政府补助相关风险

公司属于国家产业政策支持的战略新材料企业，并持续收到与国家产业政策与特殊行业税收优惠相关的政府补助。报告期内公司计入当期损益的政府补助金

额分别为4,126.91万元、3,536.32万元、5,281.28万元和845.31万元，分别占公司当期利润总额的29.40%、22.20%、19.63%和5.15%。公司收到的政府补助主要与退税相关，并且计入其他收益。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
计入其他收益的政府补助	688.82	4,611.06	2,743.72	3,792.54
计入营业外收入的政府补助	156.49	670.22	792.6	334.37
计入损益的政府补助合计金额	845.31	5,281.28	3,536.32	4,126.91
政府补助占利润总额的比重	5.15%	19.63%	22.20%	29.40%

尽管公司日常经营并不依赖于政府补助，且其占利润总额的比例有所减少，但是未来公司收到政府补助数量与能否持续享受税收优惠政策存在不确定性，从而存在因政府补助下降而给公司未来利润总额造成一定不利影响的可能。

8、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

由于目前公司主营业务部分信息涉及与国内航空航天客户签订的部分销售、采购、研制合同等相关内容。公司根据上级主管部门要求进行的披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的风险。

9、股票价格波动的风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

10、审核及注册风险

本次向特定对象发行股票方案需经董事会及股东大会审议。审议通过后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所进行申报，

并在深圳证券交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，尚存在不确定性。

二、发行人本次发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行数量	不超过100,000,000股（含本数）
每股发行价格	本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行方式	本次发行采取向特定对象发行的方式
发行对象	本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司将按照中国证监会等监管机构相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为吴燕杰和侯传科。其保荐业务执业情况如下：

吴燕杰女士，光大证券投资银行总部董事，保荐代表人、注册会计师、注册税务师，自2000年开始从事企业改组、证券发行审计以及公司年度审计业务，具有丰富的审计工作经验，加入光大证券后一直从事A股IPO及上市公司的增发并购等投行工作。曾参与上海置信电气股份有限公司IPO及增发项目；上海飞乐音响股份有限公司的增资配股及收购项目；上海华铭智能终端设备股份有限公司IPO项目协办人；多氟多化工股份有限公司2018年再融资项目；陕西中天火箭技术股份有限公司IPO项目；并参与多个拟IPO项目的改制及辅导工作等。

侯传科先生，光大证券投资银行总部资深经理，保荐代表人、注册会计师。自2008年起一直从事与证券有关工作。曾参与上海飞乐音响股份有限公司、上

海置信电气股份有限公司等上市公司年报审计；上海锦和商业经营管理股份有限公司IPO项目、陕西中天火箭技术股份有限公司IPO项目等，并参与多家拟IPO项目的改制及辅导工作等。

（二）协办人

本项目的协办人为周悦，其保荐业务执业情况如下：

周悦女士，光大证券投资银行总部资深经理，自2011年起从事投资银行工作。曾作为主要项目组成员参与康普顿（603798）、双飞轴承（300817）、皖仪科技（688600）、德才股份（605287）等多家IPO首次发行股票及持续督导工作；参与乐创技术（430425）、上海寰创（833768）、鼎商动力（837858）、瑞通精工（872466）等多家新三板项目的挂牌、定增及持续督导工作。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：程刚、高越旸、谌智。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机

构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐中简科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、发行人于2021年8月26日按法定程序召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并于2021年8月28日以公告方式向全体股东发出召开2021年第一次临时股东大会的通知。

2、发行人于2021年9月14日按法定程序召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人向特定对象发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规

持续督导事项	具体安排
	则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

持续督导事项	具体安排
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

八、其他说明事项

无。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构光大证券股份有限公司认为中简科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-3-21

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	周 悦		年 月 日
保荐代表人：
	吴燕杰		年 月 日
	侯传科		年 月 日
内核负责人：
	薛　江		年 月 日
保荐业务负责人：
	董　捷		年 月 日
保荐机构法定代表人、总裁：
	刘秋明		年 月 日
保荐机构董事长：
	闫　峻		年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）			年 月 日