格力地产股份有限公司关于拟注销第二次回购剩余股份的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次变更前回购用途：公司第二次回购股份的回购用途为用于员工持股计划。
? 本次变更后回购用途：公司第二次回购剩余股份予以注销并相应减少注册资本。
公司于2022年3月24日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第二次回购股份方案概述及实施情况
公司于2019年1月30日召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》，并于2019年2月1日披露了《关于第二次回购股份的回购报告书》。回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2019年2月19日，公司第二次回购股份首次实施回购。2019年3月19日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份49,095,061股，使用资金总额23,946.64万元。
2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划，可一次性或分期实施，如因公司员工放弃认购股份等原因导致已回购股份无法全部授出，公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。
公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议和于2022年2月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要和《关于注销第二次回购股份的议案》等议案，同意公司实施第六期员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份，预计将第二次回购股份中的36,834,016股授予第六期员工持股计划，并将第二次回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股予以注销并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。
二、本次变更回购股份用途并注销的具体内容
公司回购专用证券账户所持有的29,660,800股公司股票已经以非交易过户的形式过户至公司第六期员工持股计划，尚剩余7,173,216股未授出。
基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将未授出的第二次回购剩余股份7,173,216股用途进行变更，具体如下：
| 方案期次 | 变更前 | 变更后 |
| 第二次回购股份方案 | 本次回购的股份的回购用途为用于员工持股计划 | 本次剩余回购股份予以注销并相应减少注册资本。 |
除上述变更内容外，公司第二次回购股份方案的其他内容不变。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，符合公司的发展战略和经营规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说
明本次变更回购股份用途后，公司将对7,173,216股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.38%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更所履行的决策程序
本次变更事项经公司于2022年3月24日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司《章程》及相关规定，注销回购股份并相应减少注册资本尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次将第二次回购剩余股份予以注销并相应减少注册资本符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。
特此公告。格力地产股份有限公司
董事会二〇二二年三月二十五日