证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2022-027
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2022年3月14日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2022年3月25日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2021年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2021年工作总结及2022年工作计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
公司独立董事张耀平先生、袁敏先生、陈荣盛先生及李旺先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
三、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2021年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容提出异议。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2021年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情形。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2021年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为人民币56,750万元，占公司2021年经审计归属于母公司股东权益的41.22%。其中，公司及控股子公司对外担保实际发生额合计39,883.64万元，占公司2021年经审计归属于母公司股东权益的28.97%。前述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未发生违规担保和逾期担保的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度财务决算报告》；
董事会认为，公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；
董事会认为，公司2021年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案进行了事前确认并发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《2021年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的议案》；
本公司为子公司提供担保是基于日常经营所需，有利于促进子公司正常运营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力。江苏凯尔、东莞合众的少数股东虽未按出资比例提供同等担保或者采取反担保等风险控制措施，但该等公司经营状况良好，具备偿债能力，风险可控。授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
同意公司将“车载集成智能天线升级扩产项目”募投项目的达到预定可使用状态时间延长到2023年6月30日。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的议案》；
同意将5G散热组件建设项目的实施方式由自建厂房变更为自建厂房及租赁厂房，实施地点由惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房变更为惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房及惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号5号厂房。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向有关金融机构申请总额不超过人民币17.5亿元及美元1300万元的综合授信额度（含以前年度有效的授信），综合授信实际额度﹑授信品种、使用期限以各金融机构审批的结果为准。硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保金额、担保期限和担保方式等以各金融机构审批的结果为准。
公司独立董事对该议案进行了事前确认并发表了独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于全资子公司设立上海分公司的议案》；同意公司二级全资子公司苏州硕贝德通讯技术有限公司在上海设立分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于2022年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2021年度股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》；同意公司高级管理人员按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。关联董事温巧夫先生、俞斌先生及黄刚先生回避表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；董事会认为，2021年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
为加强对公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，同意对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于制定公司<股东回报规划（2022-2024年度）>的议案》；
董事会认为，公司《股东回报规划（2022-2024年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》；
董事会认为，本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，计提与核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来, 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2021年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘审计机构的独立意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2022年4月18日（星期一）下午2:30召开公司2021年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0二二年三月二十五日