中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对硕贝德申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
为了满足公司扩大生产经营规模的需要，并确保公司业务的正常开展，继续加强与各金融机构深度合作，提高公司融资能力，公司拟向有关金融机构申请总额不超过人民币17.5亿元及美元1,300万元、有效期为3年的综合授信额度（含以前年度有效的授信）。具体情况如下：
| 单位：人民币万元 | |||
| 序号 | 银行名称 | 最高授信金额 | 授信用途 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 | 30,000 | 用于贷款（含并购贷款、项目贷款等）、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、票据池质押融资业务、开立信用证、贸易融资、进口押汇、 出口押汇、开具保函等信贷业务 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 20,000 | |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 | 20,000 | |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司惠州富力国际中心支行 | 10,000 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司惠州分行 | 25,000 | |
| 6 | 中信银行股份有限公司惠州分行 | 10,000 | |
| 7 | 广东华兴银行股份有限公司惠州分行 | 5,000 | |
| 8 | 交通银行股份有限公司惠州分行 | 5,000 | |
| 9 | 招商银行股份有限公司惠州分行 | 10,000 | |
| 10 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 30,000 | |
| 11 | 浙商银行股份有限公司惠州分行 | 10,000 | |
| 人民币合计 | 175,000 | ||
| 单位：美元万元 | |||
| 12 | 汇丰银行(中国)有限公司 | 1,300 | |
| 美元合计 | 1,300 | ||
在综合授信额度内，授信可分多次循环使用。公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”）及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的主债权发生期间与综合授信期限一致。本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
具体综合授信实际额度﹑授信品种、使用期限及担保金额、担保期限和担保方式等事项以各金融机构审批的结果为准。
2022年3月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决了本议案。公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会的批准。
二、关联方基本情况介绍
1、西藏硕贝德控股有限公司
法定代表人：朱坤华
注册资本：5,000万元整
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园一期别墅19栋7号U-1
股权结构：朱坤华持股57%、朱旭东持股33%、朱旭华持股10%
经营范围：研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元器件及相关配件；国内贸易、货物及技术进出口；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
硕贝德控股为公司的控股股东，直接持有公司16.92%股份。
2、朱坤华先生，为公司实际控制人、董事长，直接持有公司2.78%的股份。
三、关联交易主要内容及定价依据
硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币17.5亿元及美元1,300万元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生支付担保费用，也免于提供反担保。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本核查意见出具日，公司向控股股东及其下属子公司采购产品226万元，向控股股东及其下属子公司销售产品190万元，向控股股东及其下属子公司提供建筑物租赁25万元。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月25日，第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向有关金融机构申请总额不超过人民币17.5亿元及美元1,300万元的综合授信额度（含以前年度有效的授信），综合授信实际额度﹑授信品种、使用期限以各金融机构审批的结果为准。硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保金额、担保期限和担保方式等以各金融机构审批的结果为准。
（二）监事会审议情况
2022年3月25日，第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：
公司向有关金融机构申请总额不超过人民币17.5亿元及美元1,300万元的综合授信额度（含以前年度有效的授信），符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司扩大生产经营规模的资金需求，符合公司长远利益。本次交易不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为公司向金融机构申请综合授信额度，主要系为满足公司扩大生产经营规模的资金需求，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料， 保
荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。此事项尚需经2021年年度股东大会批准。综上所述，保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》文件的要求。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司本次关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 坚 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日