惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董事会第三十一次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见；
我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的长远战略发展规划，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定和要求，有利于公司的持续稳定发展，同意提交公司2021年度股东大会审议。
二、关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，经对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2021年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为人民币56,750万元，占公司2021年经审计归属于母公司股东权益的41.22%。其中，公司及控股子公司对外担保实际发生额合计39,883.64万元，占公司2021年经审计归属于母公司股东权益的28.97%。前述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未发生违规担保和逾期担保的情形。
三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见；
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 四、关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的独立意见；我们认为公司为各子公司提供担保有利于满足子公司目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的独立意见；
我们认为公司向金融机构申请综合授信额度，主要系为满足公司扩大生产经营规模的资金需求，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
六、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见；
我们认为公司本次对“车载集成智能天线升级扩产项目”募投项目延期的事项，是根据公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司将上述募投项目进行延期。
七、关于变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的独立意见；我们认为公司本次变更是经过谨慎考虑作出的决定，符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，全体独立董事一致同意公司变更5G散热组件建设项目实施方式及增加实施地点，同意提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于2022年度董事薪酬（津贴）方案的独立意见；
我们认为公司2022年董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事薪酬（津贴）方案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
九、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见；
我们认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案的议案。
十、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
我们认为公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
十一、关于制定公司《股东回报规划（2022-2024年度）》的独立意见；
我们认为公司《股东回报规划（2022-2024年度）》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了
利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
十二、关于公司计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的的独立意见；
我们认为公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司公司计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项。
十三、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事：张耀平、袁敏 、陈荣盛二0二二年三月二十五日