本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
2005年3月4日,经公司二届十六次董事会表决审议通过了《2005年度日常关联交易的预计议案》,因为此议案内容为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.2.1、10.2.25、10.2.7等条的有关规定,因此公司全体参会董事表决同意将该议案提交公司股东大会审议,且公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立董事意见：公司在日常经营过程中与各关联方所发生的关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。现公司9名董事,关联董事占6名,因此实际参会8名董事全部参加表决,其中关联董事5人表决,5票同意,非关联董事3人表决,3票同意。
此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务等
进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 2004 年总金额
采购原材料 水 费 农一师塔里木垦
区水利管理处 2494 总计：9606 100 2970
肥料、地膜、 新疆农垦阿克
农药、种子、油料 苏供销合作总公司 7112 77.77 8470
销售产品或商品 棉 花 农一师棉麻公司 36966 总计：40498 59.30 44027
新疆阿克苏农垦进出口公司 3532 5.67
三、关联方介绍和关联关系
1、农一师塔里木垦区水利管理处
法定代表人：司志文
注册资本：1859.51万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿拉尔
主营业务：水利、电利、农林业、淡水养殖、棉油加工销售
与本企业关系：受同一母公司控制
2、新疆农垦阿克苏供销合作总公司
法定代表人：刘一丁
注册资本：2266万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏
主营业务：农副产品、农药化肥、日化产品、农用薄膜、废旧物资回收、报废汽车回收、金属材料、农用机械配件、煤碳、五金交电、润滑油、棉油加工机械、摩托车、吊车服务、汽车运输、各类商品和技术进出口等
与本企业关系：受同一母公司控制
3、农一师棉麻公司
法定代表人：陈玉武
注册资本：966万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏
主营业务：棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销
与本企业关系：受同一母公司控制
4、新疆阿克苏农垦进出口公司
法定代表人：梁东亚
注册资本：1520万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止的进出口等特殊商品除外、废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料边贸进出口业务、籽棉收购、脱绒、食用植物油加工。
与本企业关系：受同一母公司控制
履约能力分析：
上述关联方财务状况及经营业绩较好,公司与其交易货款回拢快,应收账款形成坏帐的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与控股股东签订的《关联交易服务协议的约定》、《棉花代销协议》进行,定价原则为：
1、按市场价执行。
2、按所签协议价进行。
3、属国家严格控制的统购统销的生产资料及农产品价格按国家有关规定执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：本公司与控股股东主营业务同为棉花种植、加工、销售,生产资料的采购、棉花销售大量通过控股股东及其下属单位进行,关联交易不可避免并将长期存在。
2、选择与关联方进行交易的原因和真实意图：公司所在地地处偏远,从外地采购原材料成本较高；产品的销售委托关联方代销,可形成集团销售的优势,公司可获取更大收益。原状材料采购及产品销售都按市场价执行,不会损害上市公司利益。
3、关联交易没有对上市公司独立性产生影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
《棉麻委托代销协议》、《关联服务协议》已获股东大会通过,详见2005年2月4日上海证券报、中国证券报刊登的新农开发2005年第一次临时股东大会决议公告。
七、独立董事意见
独立董事认为,公司在日常经营过程中与各关联方所发生的关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、新农开发二届十四次董事会决议公告。
2、新农开发2005年第一次临时股东大会决议公告。
3、独立董事关于二届十六次董事会议案事前意见函。
4、关于二届十六次董事会独立董事意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二00五年三月八日
