证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-023
天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年3月25日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2022 年3月21日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持，公司监事3人和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号），核准公司向社会公开发行面值总额200,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券发行方案，该方案经董事会逐项审议，具体情况如下：
1、 发行规模和发行数量
本次发行可转债规模为人民币200,000.00万元，发行数量为20,000,000张。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、 票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、 初始转股价格
本次可转债的初始转股价格为9.39元/股。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债债券面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、 发行方式
本次发行向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、 发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行对象：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的友发集团股份数量按每股配售1.389元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001389手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（编号：2022-025）。
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
董事会同意在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。 公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年3月25日