四川川投能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年4月
提案报告目录
1. 关于制定《累积投票制实施细则》的提案报告；
2. 关于修订《公司章程》的提案报告；
3. 关于选举第十一届董事会董事的提案报告；
4. 关于选举第十一届董事会独立董事的提案报告；
5. 关于选举第十一届监事会监事的提案报告；
6. 关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案报告；
7. 关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市方案的提案报告；
8. 关于审议分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案的提案报告；
9. 关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至
科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的提案报告；
10. 关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益的提案报告；
11. 关于公司保持独立性及持续经营能力的提案报告；
12. 关于成都交大光芒科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的提案报告；
13. 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的提案报告；
14. 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的提案报告；
15. 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市
有关事宜的提案报告。
关于制定《累积投票制实施细则》的提案报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，为充分反映中小股东意见，股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。
根据上述规定和要求，结合公司的实际情况以及《公司章程》的修订，现拟定公司《累积投票制实施细则》，对累积投票制的具体实施方式及有关事项进行明确。
《累积投票制实施细则》已于2021年10月26日在上交所网站披露。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于修订《公司章程》的提案报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，为充分反映中小股东意见，股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。
根据上述规定和要求，结合公司的实际情况，公司对现行《公司章程》的有关条款进行修订。
修订后的《公司章程》已于2021年10月26日在上交所网站披露。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于选举第十一届董事会董事的提案报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等关于董事会每届任期三年的规定，公司第十届董事会任期于2021年5月17日届满。公司已于2021年5月18日在上海证券交易所网站发布了《四川川投能源股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，在此期间，公司积极推进董事会、监事会的换届选举工作。现公司将组建第十一届董事会。
根据公司章程规定，公司董事会由11人组成，其中独立董事4人。公司第十届董事会、控股股东川投集团、股东中国长江电力股份有限公司共推荐了11位候选人。提交本次股东大会审议的第十一届董事会非独立董事候选人如下：
（一）刘体斌，男，出生于1963年1月，中共党员，企业管理博士、高级会计师。曾任国营长虹机器厂财务处副处长；国营长虹机器厂、长虹股份财务会计处处长；四川长虹电子集团公司财务会计处处长；国营长虹机器厂总会计师，长虹股份副总经理；长虹集团（长虹股份）董事、党委常委、党委书记、副董事长、长虹集团副总经理、总会计师、长虹股份财务总监、常务副总经理、副董事长、总经理；合肥美菱股份有限公司董事长；华
意压缩股份有限公司董事长，四川长虹民生物流股份有限公司董事长，四川长虹通信科技有限公司董事长，四川长虹电子控股集团有限公司副董事长、党委书记；四川长虹电器股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；四川省投资集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。现任雅砻江流域水电开发有限责任公司副董事长、四川省投资集团有限责任公司党委书记、董事长、法定代表人，四川川投能源股份有限公司董事长。
（二）李文志，男，出生于1966年3月，中共党员，研究生。曾任四川省人民政府办公厅秘书一处助理调研员、正处级秘书，四川省投资集团有限责任公司办公室副主任、信息中心主任、公司总经理助理、办公室主任、总经济师、党委委员、董事、副总经理；四川川投能源股份有限公司第六届、第七届、第八届、第九届董事会董事。现任四川省投资集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，四川川投能源股份有限公司第十届董事会董事。
（三）张昊，男，出生于1970年7月，中共党员，硕士学位。曾任四川省冶金工业厅办公室副主任科员，川投集团办公室副主任，川投集团董事会秘书，川投能源董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席，川投能源第八届、第九届、第十届监事会监事；四川川投田湾河开发有限责任公司总经理、党委书记、董事长；川投集团人力资源部部长，总经理助理。现任四川省投
资集团有限责任公司副总经理，雅砻江流域水电开发有限公司董事，川投能源第十届董事会董事。
（四）杨洪，男，出生于1964年10月，中共党员，研究生，工程师。曾任四川省水利水电勘测设计研究院设计三室专业组长，四川省投资集团有限公司能源部项目经理，四川省投资集团有限公司董事会秘书，四川川投田湾河开发公司董事、党委委员、副总经理，四川川投力丘河项目筹备组常务副组长，四川川投康定水电公司总经理、党支部书记，四川省投资集团有限公司总经理助理兼办公室主任。现任雅砻江流域水电开发有限责任公司董事；国能大渡河流域水电开发有限公司监事、监事会主席；四川川投能源股份有限公司党委书记、第十届董事会副董事长、董事、总经理。
（五）龚圆，女，出生于1976年8月，中共党员，硕士学位，高级经济师，助理工程师。曾任四川巴蜀电力开发公司（现更名为神华巴蜀电力公司）计划部项目经理，四川泸州川南发电有限责任公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任、党支部书记，四川川投能源股份有限公司证券事务部经理，四川川投电力开发有限责任公司董事、董事长，四川乐飞光电科技有限公司董事、副董事长，四川川投田湾河开发有限责任公司董事，成都交大光芒科技股份有限公司监事、监事会主席，国能大渡河大岗山发电有限公司监事。现任四川川投能源股份有限公司第十届董事
会董事、董事会秘书。
（六）孙文良，男，出生于1982年3月，中共党员，大学本科学历，高级经济师、高级工程师。历任雅砻江流域水电开发有限公司官地建设管理局（筹）主任助理、副主任，总经理工作部副主任、主任，人力资源部主任，培训中心主任，四川二滩实业发展有限责任公司董事长。现任雅砻江流域水电开发有限公司党委委员、副总经理。
（七）蔡伟伟，男，出生于1983年1月，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任中国长江电力股份有限公司财务部资金管理主办，北京长电创新投资管理有限公司融资业务助理、融资业务经理，中国长江电力股份有限公司资本运营部融资业务经理、战略投资部业务经理、融资高级经理、主任助理，现任中国长江电力股份有限公司战略投资部副主任、长电资本控股有限责任公司监事。
本提案将以累积投票制进行表决。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于选举第十一届董事会独立董事的提案报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等关于董事会每届任期三年的规定，公司第十届董事会任期于2021年5月17日届满。公司已于2021年5月18日在上海证券交易所网站发布的《四川川投能源股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，在此期间，公司积极推进董事会、监事会的换届选举工作。现公司将组建第十一届董事会。
根据公司章程规定，公司董事会由11人组成，其中独立董事4人。公司第十届董事会、控股股东川投集团、股东中国长江电力股份有限公司共推荐了11位候选人。提交本次股东大会审议的第十一届董事会独立董事候选人如下：
（一）王秀萍，女，出生于1974年10月，中共党员，本科学历，注册会计师，注册造价师。曾任镇江安信会计师事务所有限公司审计部主任，通鼎互联信息股份有限公司、北京航材百 慕新材料技术工程股份有限公司独立董事。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司独立董事、北京福元医药股份有限公司独立董事、武汉日新科技股份有限公司独立董事、北京外企服务集团有限责任公司外
部董事，川投能源第十届董事会独立董事。
（二）徐天春，女，出生于1966年1月，中共党员，博士，教授，研究生导师。曾任四川农业大学社科部副部长、副教授，四川省教育厅高级职称评委，成都市温江区副区长，华意压缩机股份有限公司独立董事，恒天天鹅股份有限公司独立董事，乐山商业银行独立董事，西南财经大学法学院分党委书记、党委宣传统战部部长，西南财经大学天府学院分党委书记兼副院长。现任西南财经大学教授，四川川投能源股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三）向永忠，男，出生于1954年8月，中共党员，大学本科毕业，教授级高级工程师，原电力工业部劳模，享受国务院政府津贴专家。曾任中国葛洲坝集团公司计划经营部/工程管理部副部长、部长；中国葛洲坝集团公司总工程师、党委常委、副总经理；中国能源建设集团公司党委委员、副总经理；中国核工业建设集团有限公司外部董事；中国西电电气股份有限公司独立董事；中国信息通信科技集团有限公司外部董事。
（四）王劲夫，男，出生于1960年12月，中共党员，大学本科，正高级高级工程师。曾任中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司副总经理，现已退休返聘为成都勘测设计研究院技术专家。
上述独立董事提名人声明、候选人声明已于2022年3月18
日在上交所网站披露。上述4位独立董事的任职资格已经上交所审核通过。
本提案将以累积投票制进行表决。请各位股东审议。
2022年4月7日
关于选举第十一届监事会监事的提案报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等关于监事会每届任期三年的规定，公司第十届监事会已任期届满，将组建第十一届监事会。根据公司章程规定，公司监事会由5人组成。
根据《公司法》关于“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定，公司第十一届监事会设股东代表监事3人，职工代表监事2人。公司控股股东川投集团、股东北京大地远通（集团）有限公司和股东北京远通鑫海商贸有限公司共推荐了3名监事候选人，三位候选人情况如下：
（一）郑世红，女，出生于1963年9月，中共党员，研究生，高级会计师。曾任水电部第七工程局财务处会计，二滩水电开发有限责任公司财务处会计、三产财会室主任、多经财务中心副主任，川投集团审计监察部副主任、主任、资金财务部经理、副总会计师、总会计师，川投能源公司第六届、第七届、第八届监事会监事,第九届监事会主席。现任四川省会计学会第七届常务理事，四川省投资集团有限责任公司董事、副总经理，川投航信股权投资基金管理有限公司董事长，四川川投资本投资有限公
司董事、董事长，四川川投能源股份有限公司第十届监事会主席。
（二）王静轶，女，出生于1975年10月，中共党员，本科。曾任四川川投资产管理有限责任公司财务部经理，四川川投水务集团有限公司副总会计师。现任四川省投资集团有限责任公司资金财务部副部长,紫坪铺开发有限责任公司董事，置信房地产开发有限责任公司董事，四川川投大健康产业投资有限责任公司董事；川投资产管理有限责任公司监事，宜宾丝丽雅集团有限公司监事，四川信托投资公司监事，四川川投燃料投资有限责任公司监事，四川川投田湾河开发有限责任公司监事，航天科工投资公司监事,四川川投能源股份有限公司第十届监事会监事。
（三）宋建民，男，出生于1972年10月，大专学历。曾任四川远通白溪水电开发有限公司财务总监，雅江金通水电开发有限公司副总经理、财务总监，道孚县远通庆大河水电开发有限公司总经理、雅江县雅通水电开发有限责任公司总经理，雅江金通水电开发有限公司总经理，雅江金通水电开发有限公司常务副总经理兼财务总监。现任四川远通水电开发有限公司总经理。
本提案将以累积投票制进行表决。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司
至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司拟分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，公司就本次分拆是否符合相关法律、法规规定进行了逐项核对和自查，认为本次分拆符合相关法律、法规规定。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司
至科创板上市方案的提案报告
各位股东：
根据有关法律、法规的规定，本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
（一）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。
（二）发行股票的每股面值：人民币1.00元。
（三）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过23,915,000股（含23,915,000股，且不低于本次发行后交大光芒总股本的25%）。最终发行数量由交大光芒董事会根据交大光芒股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如交大光芒在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
（四）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的其他发行方式。
（五）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（六）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。交大光芒和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（七）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通智能终端产品产业化基地建设、研发中心建设、补充流动资金等。交大光芒可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（八）承销方式：余额包销。
（九）拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板。
（十）发行与上市时间：交大光芒将在上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由交大光芒股东大会授权交大光芒董事会于上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（十一）增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加交大光芒注册资本。
（十二）发行费用承担：本次发行的费用由交大光芒承担。
（十三）发行方案有效期：发行方案的有效期自交大光芒股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能实施。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于审议分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限
公司至科创板上市预案的提案报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次分拆编制了《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》，该预案已于2022年3月18日在上交所网站披露。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司
至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的
提案报告
各位股东：
公司拟分拆所属子公司交大光芒至科创板上市。经公司逐项核查和审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，其具体如下：
（一）川投能源满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年。
川投能源于1993年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。
川投能源最近三年（2018年度、2019年度和2020年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为317,877.27万元、291,845.23万元、303,837.08万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
人民币六亿元。
交大光芒最近三年（2018年度、2019年度和2020年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,736.35万元、2,016.19万元、2,892.45万元（上述财务数据未经上市专项审计），扣除按权益享有的交大光芒归属于母公司普通股股东的净利润后，川投能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。
此外，根据川投能源年报披露口径，交大光芒最近三年（2018年度、2019年度和2020年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,736.35万元、2,016.19万元、2,407.66万元，扣除按权益享有的交大光芒归属于母公司普通股股东的净利润后，川投能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计亦不低于6亿元。
交大光芒2020年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异，主要原因系交大光芒在开展2020年度审计相关工作时，对其2019年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市
公司合并报表的实际执行的重要性水平；交大光芒所产生的收入、利润不为上市公司收入、利润的主要来源且占比较小，在性质上亦不构成重大，不会对上市公司合并财务报表的真实性、公允性产生重大影响。因此，上市公司将交大光芒对2019年度的追溯调整金额确认在了2020年度的当期损益中，导致了交大光芒2020年度经审计的单体报表的净利润和上市公司2020年度年报对交大光芒财务数据的披露数存在差异。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
交大光芒2020年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,892.45万元（上述财务数据未经上市专项审计），公司2020年度合并报表中按权益享有的交大光芒的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.48%，不超过50%，符合《分拆规则》要求。交大光芒2020年末归属于母公司股东权益为27,426.65万元，公司2020年末合并报表中按权益享有的交大光芒净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为
0.48%，不超过30％，符合《分拆规则》要求。
此外，根据川投能源年报披露口径，交大光芒2020年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,407.66万元（上述财务数据未经上市专项审计），公司2020年度合并报表中按权益享有的交大光芒的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.40%，不超过50%，亦符合《分拆规则》要求。交大光芒2020年末归属于母公司股东权益为28,124.96万元，公司2020年末合并报表中按权益享有的交大光芒净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.49%，不超过30％，亦符合《分拆规则》要求。
交大光芒2020年末的净资产金额及2020年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异，主要原因系交大光芒在开展2020年度审计相关工作时，对其2019年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市公司合并报表的实际执行的重要性水平；交大光芒所产生的收入、利润不为上市公司收入、利润的主要来源且占比较小，在性质上亦不构成重大，不会对上市公司合并财务报表的真实性、公允性产生重大影响。因此，上市公司将交大光芒对2019年度的追溯调整金额确认在了2020年
度的当期损益中，导致了交大光芒2020年度经审计的单体报表的净利润和上市公司2020年度年报对交大光芒财务数据的披露数存在差异。
综上，川投能源及交大光芒净资产比例和净利润比例最近一年（2020年度）符合要求。
（二）川投能源不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司最近一年（2020年）财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2021CDAA40041号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本次董事会决议公告日，川投能源董事、高级管理人员及其关联方未在交大光芒持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有交大光芒股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（三）交大光芒不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
交大光芒不存在主要业务或资产是川投能源最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。
交大光芒不存在主要业务或资产是川投能源最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
交大光芒不存在主要业务或资产是川投能源首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
4、主要从事金融业务的。
交大光芒业务主要为轨道交通电气自动化系统的研发、生产与销售，未从事金融业务。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本次董事会决议公告日，交大光芒董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有交大光芒的股份合计为0.625%，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有交大光芒股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之三十的情形。
（四）川投能源及交大光芒独立性符合要求
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，川投能源将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转
型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
本次分拆后，川投能源与交大光芒均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司业务主要为投资开发、经营管理清洁能源，交大光芒业务主要为轨道交通电气自动化系统的研发、生产与销售。川投能源及其下属其他企业不存在开展与交大光芒相同业务的情形。因此，公司与交大光芒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“就本公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“交大光芒”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉同业竞争情况承诺如下：
① 截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控股子公司，下同）未直接或者间接地从事任何与交大光芒（含其控股子公司，下同）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
② 本公司承诺：在作为交大光芒控股股东期间，本公司不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与或从事任何与交大光芒主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与交大光芒及交大光芒控制的其他企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在交大光芒具备相关资质资格、招标条件（如涉及）的同等条件下，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知交大光芒，并尽力促成交大光芒获得该等商业机会。
③ 本公司不会利用从交大光芒及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与交大光芒及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
④ 本公司承诺将约束本公司控制的其他企业按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
⑤ 本公司承诺，本公司同意对交大光芒因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔
偿。”
针对本次分拆，交大光芒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“就四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）分拆本公司上市（以下简称“本次分拆”）事宜拟所涉同业竞争情况承诺如下：
① 本公司承诺将继续从事轨道交通电气自动化系统研发、生产、销售。
② 本承诺函出具日前，本公司与川投能源及其控制的其他企业（本公司及本公司控制的其他企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形；本公司承诺，在川投能源作为本公司控股股东期间，本公司不会从事与川投能源及其控制的其他企业构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆交大光芒上市后，公司仍将保持对交大光芒的控制权，交大光芒仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆交大光芒上市而发生变化。2018年至2020年交大光芒与公司之间存在关联交易，主要内容为公司向交大光芒提供委托贷款及资金拆出，具体如下：
单位：万元
| 交易性质 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 | 借款利率 |
| 委托贷款 | 3,000.00 | 2017.12.1 | 2018.11.30 | 4.35% |
| 委托贷款 | 3,000.00 | 2018.12.13 | 2019.12.12 | 4.35% |
| 委托贷款 | 3,000.00 | 2020.1.15 | 2021.1.14 | 4.35% |
| 资金拆借 | 2,000.00 | 2019.12.27 | 2020.1.15 | 4.35% |
交大光芒与公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部的资金使用效率，且上述委托贷款及资金拆借所涉及的借款利率定价公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“就本公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“交大光芒”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉规范及减少关联交易事项承诺如下：
① 本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与交大光芒之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
② 本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《四川川投能源股份有限公司章程》、《关联交易管
理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在交大光芒的特殊地位谋取不当利益，不损害交大光芒及其他股东的合法权益。
③ 若因本公司关联关系发生的关联交易损害了交大光芒或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向交大光芒或交大光芒其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
针对本次分拆，交大光芒出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“就四川川投能源股份有限公司分拆本公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉规范及减少关联交易事项承诺如下：
① 本公司将保证独立经营、自主决策；
② 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
③ 如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证
不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
④ 公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤ 保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、川投能源与交大光芒在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司和交大光芒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。交大光芒的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和交大光芒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有交大光芒与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配交大光芒的资产或干预交大光芒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和交大光芒将保持资产、财务和机构独立。
公司与交大光芒的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司与交大光芒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，川投能源及交大光芒符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东、债权人和其他利益相
关方合法权益的提案报告
各位股东：
公司拟分拆所属子公司交大光芒至科创板上市。经公司审慎判断，本次分拆完成后，公司仍是交大光芒的控股股东，交大光芒的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和交大光芒将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管交大光芒公开发行后公司持有的交大光芒股份将被稀释，但通过本次分拆，交大光芒将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于交大光芒针对轨道交通电气自动化的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
在本次分拆过程中，川投能源与交大光芒将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力
保护其他利益相关方的权益。
鉴于此，公司分拆交大光芒至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于公司保持独立性及持续经营能力的提案报告
各位股东：
公司业务以投资开发、经营管理清洁能源为主业，同时也涵盖研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统以及生产经营光纤光缆等高新技术产品。其中研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统由交大光芒开展。交大光芒与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。
因此，本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于成都交大光芒科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的提案报告
各位股东：
交大光芒已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。交大光芒最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及交大光芒《公司章程》的规定，真实有效。
交大光芒将在提交首次公开发行股票并上市的申请前，根据相关法律法规的规定制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并于其在上交所科创板上市后实施。
因此，交大光芒具备相应的规范运作能力。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的提案报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审查，具体情况如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
公司认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的提案报告
各位股东：
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司以投资开发、经营管理清洁能源为主业，同时也研发、生产、销售轨道交通电气自动化、智能化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品，其中，研发、生产、销售轨道交通电气自动化、智能化系统的业务全部由交大光芒开展。公司所主要从事的清洁能源业务与交大光芒所从事的轨道交通电气自动化、智能化业务在产品特性、生产模式、销售模式、研发模式等方面存在一定差异性。
本次分拆上市后，交大光芒可以针对轨道交通电气自动化、智能化业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市不仅可以使川投能源和交大光芒的主业结构更加清晰，同时也有利于交大光芒更加快速地对市场环境作出反应。川投能源和交大光芒聚焦各自主营
业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、吸引优秀人才，增强竞争能力
交大光芒所从事的轨道交通电气自动化、智能化业务，虽然市场前景广阔，但技术更新迭代较快，市场竞争也日益激烈，该业务对于核心管理人员、研发人员、销售人员的业务能力及经验要求较高。
本次分拆上市，有利于交大光芒开展员工持股计划，从而有利于交大光芒留住核心人才并吸引优秀人才加盟，提升交大光芒创新与持续发展能力。
3、拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为交大光芒进一步提供独立的资金募集平台，交大光芒可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为川投能源和交大光芒股东提供更高的投资回报。
本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
综上，本次分拆上市是公司综合考虑各业务板块行业背景后做出的决策，符合川投能源及交大光芒及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日
关于授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市
有关事宜的提案报告
各位股东：
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，股东大会拟授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在交大光芒中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与交大光芒本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、国资监管部门、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签
署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2022年4月7日