上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......13六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 16
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 24
八、限制性股票计划的其他内容 ...... 26
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 27
第六章 限制性股票的首次授予情况 ...... 28
一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 28
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 ...... 29
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ...... 30
一、限制性股票的授予条件 ...... 30
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 30
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 31
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新城市全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对新城市的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 新城市、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 |
| 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
新城市本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第二届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为375.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票总数为326.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,500.0000万股的2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的87.17%；预留48.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,500.0000万股的0.38%，占本激励计划拟授出权益总数的12.83%。具体如下：
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票112.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.90%。其中，首次授予的第一类限制性股票为98.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.78%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第一类限制性股票为14.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的12.83%。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票262.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.10%。其中，首次授予的第二类限制性股票为228.83万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.83%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第二类限制性股票为33.67万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的12.83%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计121人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划规定的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授出第一类限制性股票数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 易红梅 | 中国 | 财务总监 | 1.80 | 1.60% | 0.01% |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干 （120人） | 96.27 | 85.57% | 0.77% | ||
| 预留 | 14.43 | 12.83% | 0.12% | ||
| 合计 | 112.50 | 100.00% | 0.90% | ||
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出第二类限制性股票数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 易红梅 | 中国 | 财务总监 | 4.20 | 1.60% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干 （120人） | 224.63 | 85.57% | 1.80% | ||
| 预留 | 33.67 | 12.83% | 0.27% | ||
| 合计 | 262.50 | 100.00% | 2.10% | ||
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分的第二类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的第二类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的第一类限制性股票及在2022年10月31日（含）前授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% | |
| 在2022年10月31日（不含）后授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象所在事业部层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在事业部的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在事业部的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的第一类限制性股票及在2022年10月31日（含）前授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 激励对象所属事业部2022年业绩考核目标完成 |
| 第二个解除限售期 | 激励对象所属事业部2023年业绩考核目标完成 | |
| 第三个解除限售期 | 激励对象所属事业部2024年业绩考核目标完成 | |
| 在2022年10月31日（不含）后授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 激励对象所属事业部2023年业绩考核目标完成 |
| 第二个解除限售期 | 激励对象所属事业部2024年业绩考核目标完成 | |
各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面解除限售系数为0%。根据事业部层面业绩考核的完成情况，激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售系数。激励对象个人考核结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售系数 | 100% | 0% |
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的第二类限制性股票及在2022年10月31日（含）前授予的预留第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于15% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% | |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% | |
| 在2022年10月31日（不含）后授予的预留第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象所在事业部层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在事业部的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在事业部的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
具体如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的第二类限制性股票及在2022年10月31日（含）前授予的预留第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 激励对象所属事业部2022年业绩考核目标完成 |
| 第二个归属期 | 激励对象所属事业部2023年业绩考核目标完成 | |
| 第三个归属期 | 激励对象所属事业部2024年业绩考核目标完成 | |
| 在2022年10月31日（不 | 第一个归属期 | 激励对象所属事业部2023年业绩考核目标完成 |
| 含）后授予的预留第二类限制性股票 | 第二个归属期 | 激励对象所属事业部2024年业绩考核目标完成 |
各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面归属系数为0%。根据事业部层面业绩考核的完成情况，激励对象对应考核当年不能归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0% |
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面归属系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，打造集卓越的创意、优异的成果、务实的服务为一体的国土空间和建设领域全程解决平台，面向土地全生命周期提供整体解决方案。为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询的专业服务。公司具体业务范围包括国土空间规划（城乡规划）类业务、工程设计类业务、工程咨询类业务。
近年来，国务院及自然资源部办公厅发布了多项利好政策，促进了国土空间规划领域的有效发展。公司顺应国家治理改革趋势，积极拓展国土空间规划编制业务。同时，公司基于卓越的创意、优异的成果、务实的服务为一体的智慧平台，率先响应国家倡导，全面推行全过程工程咨询服务，从建设项目策划决策、建设实施直至运营维护的全生命周期内连续地提供整体解决方案。公司拟通过实施限制性股票激励计划，吸引和保留核心团队，充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心团队的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2022年、2023年、2024年营业收入增长率较2021年分别不低于15%、30%、50%。
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对事业部和个人层面还设置了严密的考核体系，能够对事业部的业绩目标和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属事业部及其个人在考核年度的考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件以及具体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为10.59元/股。
2、首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
9.95元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
10.59元/股。
3、预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价格相同，为10.59元/股。
（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司股票。
2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
9.95元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
10.59元/股。
3、预留部分的第二类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
授予价格相同，为10.59元/股。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
第六章 限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予日：2022年3月25日。
3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为10.59元/股。
4、本激励计划首次授予第一类限制性股票的性质：股权激励限售股。
5、限制性股票首次授予人数：121人
6、限制性股票首次授予数量：
本次拟首次授予限制性股票合计为326.90万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,500.0000万股的2.62%。其中，授予第一类限制性股票98.07万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,500.0000万股的0.78%，授予第二类限制性股票228.83万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,500.0000万股的1.83%。限制性股票具体的授予分配情况如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票98.07万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出第一类限制性股票数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 易红梅 | 中国 | 财务总监 | 1.80 | 1.60% | 0.01% |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干 （120人） | 96.27 | 85.57% | 0.77% | ||
| 合计 | 98.07 | 87.17% | 0.78% | ||
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票228.83万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出第二类限制性股票数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 易红梅 | 中国 | 财务总监 | 4.20 | 1.60% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干 （120人） | 224.63 | 85.57% | 1.80% | ||
| 合计 | 228.83 | 87.17% | 1.83% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。注2：以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。同意以2022年3月25日为公司本次激励计划的首次授予日，以10.59元/股的授予价格向符合授予条件的121名激励对象授予326.90万股限制性股票，其中第一类限制性股票为98.07万股，第二类限制性股票为228.83万股。
第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，新城市本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年3月25日