证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2022-012
中信重工机械股份有限公司关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司财务管理，提高资金使用效率，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中信财务在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务等，服务有效期为三年。
中信财务为公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司2022年3月25日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事王华女士、王萌先生回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：中信财务有限公司统一社会信用代码：91110000717834635Q企业性质：有限责任公司(中外合资)法定代表人：张云亭注册资本：475,134.7525万人民币注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 204,000.00 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 124,603.07 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 60,000.00 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 18,000.00 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 13,706.34 | 2.88 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 12,460.31 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 11,214.28 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 合计 | 475,134.75 | 100.00 |
（二）关联方最近一年主要财务指标
中信财务2021年度经审计的财务数据如下：资产总额679.64亿元、资产净额82.20亿元、营业收入12.58亿元、实现利润总额10.13亿元、实现税后净利润8.05亿元。
（三）关联人履约能力
中信财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。经查询，中信财务不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价原则
甲方：中信重工机械股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
（一）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等；
2.甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提
供的同期同档次存款利率。
3.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）综合授信服务
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
2.乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。
3.乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。
（三）结算服务
1.乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
2.乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（四）其他金融服务
1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他
金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
3.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）交易限额
1.存款服务
在符合上海证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2.综合授信服务
本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币50亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。
四、关联交易的目的及影响
公司与中信财务签署《金融服务协议》，由中信财务为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务等金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
本公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司与中信财务有限公司签署《金融服务协议》事项的审议程序合法、有效，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。《金融服务协议》的签署有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。一致同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、董事会审计委员会书面审核意见
2022年3月25日经公司董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《公司关于与中信财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易出具了书面审核意见：1.公司与中信财务有限公司签署《金融服务协议》符合公司生产经营实际需要，本次关联交易属于合法、合理的行为，遵循自愿、诚信的原则，定价公允，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司和广大中、小投资者的利益的情形。2.董事会审计委员会在审议该议案时，1名关联董事（委员）回避表决，其他董事（委员）经审议通过了该议案，审议及表决程序符合上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》等相关规定，所做决议合法有效。3.审计委员会同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。董事会在审议表决时，关联董事应回
避表决。
七、备查文件
1.《公司第五届董事会第九次会议决议》
2.《独立董事关于公司与中信财务有限公司签署<金融服务协议>
的事前认可意见》
3.《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4.《中信重工董事会审计委员会相关事项书面审核意见》
5.《金融服务协议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2022年3月26日