上海现代制药股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、郑先弘：男，1974年生，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业
注册会计师、高级会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目经理、部门副经理、部门经理等职务。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2、田侃：男，1963年生，教授、律师。专业领域医药卫生法规政策研究
相关工作。现任南京中医药大学教授、博士生导师。
3、吴范宏：男，1968年生，博士研究生，教授。现任上海应用技术大学
教授、药物创新研究所所长；上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
4、印春华：男，1965年生，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公
司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院二级教授、博士生导师；兼任国家新药评审专家。根据有关规定，印春华先生于2021年4月29日任期届满。公司于2021年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名吴范宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董
事的议案》，选举吴范宏先生担任公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
二、独立董事出席董事会、股东大会情况
独立董事2021年度出席董事会、股东大会的情况如下：
独立董事姓
名
出席董事会情况 列席股东大会情况应参加董事会次数
亲自出席
委托出席
缺席
应列席股东大会次数
列席股东大会次
数郑先弘 8 8 0 0 1 1田侃 8 8 0 0 1 0印春华 2 2 0 0 0 0吴范宏 6 6 0 0 0 0我们对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2021年日常关联交易预计
我们认真地审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
经核查，公司2021年度各项日常关联交易实际发生额均在2021年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
我们认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，
降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
3、关于放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事项
公司持有国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）10.9091%股权。出于满足国药财务经营发展需要，提升其金融服务水平，中国医药集团有限公司和中国生物技术股份有限公司拟向国药财务实施增资合计190,000.00万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次国药财务增资事项，并拟放弃本次对国药财务同比例增资优先认购权。公司放弃国药财务同比例增资优先认购权构成关联交易。本次国药财务实施增资，将进一步提高国药财务资本充足率，增强抗风险能力，提升综合金融服务水平。公司放弃同比例增资优先权是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
本次放弃同比例增资优先权在提交公司董事会审议前已征得我们独立董事的事前认可。公司第七届董事会第十四次会议在对该议案进行表决时，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供43.35亿元担
保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年度公司对外担保发生额合计142,262.66万元；截至2021年12月31日，公司对外担保余额为44,494.20万元，占2021年归属于上市公司股东的净资产比例为5.18%。以上担保未超出公司董事会及股东大会审议通过额度范围，风险在可控范围内。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我们对报告期内公司提交的高级管理人员2020年度薪酬情况发表独立意见如下：2020年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
董事会提名刘勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、吴范宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。我们同意该提名并认为：该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2021年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案为以股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）。我们对该议案投赞成票并认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）关于募集资金存放与使用情况事项
经审查，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经审查，公司2021年半度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2021年受部分地区疫情反复影响，对我们开展上市公司现场调研工作带来一定困难。为了积极履行职责，我们通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。同时在条件允许的情况下开展了个别调研活动。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。报告期内，没有
独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年报、2021年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，披露临时公告79份。公司独立董事认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
（二）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审阅了《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年半年度内部控制自我评价报告》，并分别提交董事会审议。公司独立董事认为：公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
（三）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、审计与风险管理委员会
董事会审计与风险管理委员会根据《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2020年度报告审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司董事长作出的2020年度工作报告；召开审计与风险管理委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。审计与风险管理委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名董事候选人事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，以及公司制定的《高级管理人员薪酬方案》的有关规定和考核标准对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，基本完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
同时为推进落实协调激励和约束机制，助推企业充分落实市场化灵活经营机制，有效激发企业活力和效率，公司薪酬与考核委员会研究了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法等方案文件，并提交董事会审议。
六、总体评价和建议
报告期内，我们未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议，未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。感谢在本报告期内公司经理层对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。2022年，希望公司在董事会的正确领导之下，持续推进落实公司战略发展规划，促进公司健康持续发展。
上海现代制药股份有限公司独立董事
2022年3月24日