上海现代制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议
有关事项的独立意见根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《股票上市规则》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第七届董事会第十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2022年度日常关联交易预计事项
我们认真地审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易以及相关事项
我们认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。
1、国药财务作为非银行金融机构，建立了完善的内部控制体系，且其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制等均受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、国药财务对公司开展的金融业务为正常的商业服务，公司与国药财务之
间发生的关联存贷款等金融业务公平、合理。
3、为保障公司在国药财务的存款资金安全，公司制定了《在国药集团财务
有限公司存款的风险预防处置预案》，有助于保障公司的资金安全，并防范、及
时控制和化解资金风险。上述有关关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意相关议案。
三、关于公司2021年度利润分配事项
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。截至2021年12月31日，公司总股本为1,026,964,555股，以此测算2021年度公司拟派发现金红利不低于102,696,455.50元（含税），2021年度公司现金分红比例不低于18.07%。
公司的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。
公司关于2021年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、关于2021年度募集资金存放与使用情况的事项
我们认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上，我们一致同意《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于续聘2022年度会计师事务所的事项
经认真审核相关资料后，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于聘任公司高级管理人员的事项
根据公司董事长（代行总裁职责）提名，董事会拟聘任郝超峰先生为公司财务总监。经审查，我们认为郝邵峰先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，专业资质与职业背景符合岗位要求，聘任高级管理人员的程序合法有效，同意董事会的上述聘任决议。
上海现代制药股份有限公司独立董事
2022年3月24日