证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2022-025
金华春光橡塑科技股份有限公司关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司
45%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”）拟以自有资金人民币11,500万元收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”、“标的公司”或“目标公司”） 45%的股权。若本次股权收购完成后，公司持有苏州尚腾的股权比例将由55%增至100%，公司合并报表范围不会因为本次股权收购而发生变化。同时，根据交易各方签订的《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），交易各方对苏州尚腾2022年第一季度（1-3月份）、2022年半年度（1-6月份）、2022年前三个季度（1-9月份）、2022年度（1-12月份）分别约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为标的公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的45%进行最终确定。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易前12个月内，除与关联方唐龙福控制的相关企业发生过日常关联交易外，公司未与同一关联人或不同关联人进行过与本次股权收购相关的关联交易。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，补充协议中交易各方对苏州尚腾2022年第一季度（1-3月份）、2022年半年度（1-6月份）、
2022年前三个季度（1-9月份）、2022年度（1-12月份）约定的考核利润值不构成对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》，并于同日在浙江省金华市，公司与唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司（以下简称“海力电器”）共同签署了《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议》，公司拟以自有资金人民币11,500万元收购控股子公司苏州尚腾45%的股权。同时，在补充协议中交易各方对苏州尚腾约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，分别为2022年第一季度（1-3月份）考核利润达到人民币426.00万元；2022年半年度（1-6月份）考核利润达到人民币1,065.00万元；2022年前三个季度（1-9月份）考核利润达到人民币1,810.50万元；2022年度（1-12月份）考核利润达到人民币2,556.00万元。若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为标的公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的45%进行最终确定。本次股权收购完成后，苏州尚腾将会由公司控股子公司变更为全资子公司。
（二）关联关系说明
交易对方唐龙福持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾45%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易对方唐龙福为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与关联方唐龙福控制的企业苏州海力电器有限公司、苏州佳世源实业有限公司累计发生日常关联交易总金额约为3,120.44万元（未经审计）。截至目前，包括本次关联交易在内，过去12个月内上市公司与同一关联人唐龙福发生的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易对方介绍
（一）关联交易对方基本情况
公司董事会已对关联交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、唐龙福
| 姓名 | 唐龙福 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 苏州市吴中区胥口镇繁丰路499号 |
| 任职情况 | 海力电器执行董事兼总经理、苏州尚腾董事、苏州佳世源实业有限公司执行董事兼总经理 |
| 控制的核心企业 | 海力电器（详见本公告内容） |
| 苏州佳世源实业有限公司，注册资本8,000万元人民币，唐龙福持股95%，经营范围为研发、生产、加工、销售：磁簧开关及部件，提供所售产品的技术服务；生产、销售：吸尘器及配件。 |
（二）上述关联交易对方及控制企业除因与苏州尚腾间因购销、厂房租赁等日常关联交易而存在债权债务关系（前12个月内累计与上述同一关联方发生日常关联交易总金额为3,120.44万元），以及唐龙福在苏州尚腾担任董事职务外，上述关联交易对方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为唐龙福持有苏州尚腾45%的股权。
（二）标的公司苏州尚腾基本情况
| 企业名称 | 苏州尚腾科技制造有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 苏州市吴中区胥口镇繁丰路499号 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 注册资本 | 3,813.359万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月25日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子元器件制造；日用杂品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）本次收购前后标的公司股权结构变化情况
| 股东名称 | 本次股权收购前 | 本次股权收购后 | ||
| 认缴出资金额（万元） | 持股比例 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 春光科技 | 2,097.35 | 55.00% | 3,813.359 | 100.00% |
| 唐龙福 | 1,716.009 | 45.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 3,813.359 | 100.00% | 3,813.359 | 100.00% |
（四）苏州尚腾系由海力电器于2020年12月出资设立，其承接了海力电器的清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。现主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾公司在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，准确掌握客户的各项技术指标要求，在掌握原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面的核心技术基础上，快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要优质客户包括北京顺造科技有限公司、追觅科技（苏州）有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。
（五）权属状况说明
本次交易标的为唐龙福持有的苏州尚腾45%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）主要财务状况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚腾2021年度资产状况及经营成果进行了审计，并于2022年3
月21日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕574号），主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 30,111.72 |
| 负债总额 | 27,083.19 |
| 净资产 | 3,028.53 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 33,289.75 |
| 营业成本 | 30,793.72 |
| 利润总额 | -784.83 |
| 净利润 | -784.83 |
（七）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕1-7号）。
1、评估范围：为苏州尚腾申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年12月31日苏州尚腾的全部资产及相关负债。按照苏州尚腾提供的截至2021年12月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为301,117,229.39元、270,831,925.15元和30,285,304.24元。苏州尚腾申报的账外无形资产为21项专利，包括发明专利7项、实用新型11项和外观设计3项。
2、采用的评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。具体资产基础法和收益法的评估方法详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中“七、评估方法”的内容。
3、评估假设
3.1基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
3.2具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
4、采用收益法重要评估依据和参数
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》中“第三部分 资产评估说明正文——三 评估技术说明——（三）收益法”的内容。
5、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对苏州尚腾列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的苏州尚腾股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：
5.1资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值301,117,229.39元，评估价值327,828,901.43元，评估增值26,711,672.04元，增值率为8.87%；负债账面价值270,831,925.15元，评估价值270,831,925.15元；股东全部权益账面价值30,285,304.24元，评估价值56,996,976.28元，评估增值26,711,672.04元，增值率为88.20%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 253,830,531.12 | 264,507,125.15 | 10,676,594.03 | 4.21 |
| 二、非流动资产 | 47,286,698.27 | 63,321,776.28 | 16,035,078.01 | 33.91 |
| 其中：固定资产 | 29,886,293.60 | 22,191,375.82 | -3,312,773.60 | -11.08 |
| 使用权资产 | 5,407,315.99 | 5,407,315.99 | ||
| 无形资产 | 9,392,217.34 | 29,316,878.72 | 19,924,661.38 | 212.14 |
| 长期待摊费用 | 2,201,086.29 | 1,624,276.52 | 576,809.77 | -26.21 |
| 资产总计 | 301,117,229.39 | 327,828,901.43 | 26,711,672.04 | 8.87 |
| 三、流动负债 | 269,431,095.60 | 269,431,095.60 | ||
| 四、非流动负债 | 1,400,829.55 | 1,400,829.55 | ||
| 负债合计 | 270,831,925.15 | 270,831,925.15 | ||
| 股东全部权益 | 30,285,304.24 | 56,996,976.28 | 26,711,672.04 | 88.20 |
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值10,676,594.03元，增值率为4.21%，主要系应收账款、其他应收账款估计发生坏账损失的风险较小，并将公司计提的坏账准备评估为零所致。
②设备类固定资产评估减值3,312,773.60元，减值率为11.08%，主要系模具耐用年限短于折旧年限所致。
③无形资产——其他无形资产评估增值19,924,661.38元，系将列入评估范围的专利根据其对公司未来收益的贡献程度进行评估所致。
5.2收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾股东全部权益价值采用收益法的评估结果为257,000,000.00元。
5.3评估结论的选择
苏州尚腾股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为56,996,976.28元，采用收益法的评估结果为257,000,000.00元，两者相差200,577,814.05元，差异率为
77.82%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据苏州尚腾所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为苏州尚腾公司股东全部权益的评估值，苏州尚腾公司股东全部权益的评估价值为257,000,000.00元，与账面价值30,285,304.24元相比，评估增值226,714,695.76元，增值率为748.60%。
（八）本次收购定价依据
本次公司收购唐龙福持有苏州尚腾45%股权交易定价系以具有从事证券、期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对苏州尚腾截止2021年12月31日的股东全部权益价值出具的上述资产评估报告结论为基础，在公平、公正的原则下，经各方友好协商确定本次交易价格为人民币11,500万元。同时，交易各方对苏州尚腾2022年第一季度（1-3月份）、2022年半年度（1-6月份）、2022年前三个季度（1-9月份）、2022年度（1-12月份）分别约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为标的公司整体估值。本次股权收购价格将按照该整体估值的45%进行最终确定。本次交易定价公允、合理,不存在损害上市公司及股东利益。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：金华春光橡塑科技股份有限公司乙方一：唐龙福乙方二：唐春一丙方：苏州海力电器有限公司乙方一、乙方二以下合称“乙方”；甲方、乙方、丙方单独称为“一方”、合称为“各方”。
（二）本次收购方案
各方同意由甲方按照本协议的约定以人民币11,500.00万元的价格收购标的股权，收购完成后，甲方持有目标公司100%股权。
（三）收购价款及其支付
1、甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起7个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向乙方一支付首期收购价款人民币2,000万元：
（1）目标公司已经完成标的股权向甲方转让过户的工商变更登记，并已获发了工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；
（2）乙方一已辞去目标公司董事职务，且目标公司董事、监事、经理及法定代表人均由甲方指定人士担任，该等董事、监事、经理及法定代表人的任职事宜已办理完成相应的工商登记备案手续。
2、甲方应在下述任一付款先决条件成就之日起7个工作日内，按照本协议的约定向乙方一支付剩余收购价款的50%，计人民币4,750.00万元，其余收购价款甲方应在下述任一付款先决条件成就之日起6个月内支付完毕：
2022年第一季度（1-3月份）考核利润达到人民币426.00万元；2022年半年度（1-6月份）考核利润达到人民币1,065.00万元；2022年前三个季度（1-9月份）考核利润达到人民币1,810.50万元；2022年度（1-12月份）考核利润达到人民币2,556.00万元。如任一付款先决条件均未成就，则乙方一同意按照2022年度考核利润的10倍作为目标公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的45%进行最终
确定。在此情况下，甲方应在目标公司2022年度审计报告出具之日起7个工作日内向乙方一结清全部收购价款。
3、各方同意，自标的股权过户至甲方名下之日起，甲方依照中国法律享有并承担中国法律和目标公司章程中规定的作为持有标的股权之股东的各项权利和义务。
（四）收购实施
在本协议签署之日起30日内，乙方一应负责完成下述事项：办理完成标的股权向甲方转让过户的工商变更登记，并取得工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；乙方一已辞去目标公司董事职务，且目标公司董事、监事、经理及法定代表人均由甲方指定人士担任，该等董事、监事、经理及法定代表人的任职事宜已办理完成相应的工商登记备案手续。
（五）竞业禁止
乙方承诺乙方及其亲属和/或关联方自本次收购完成之日起四年内不会直接或间接从事与目标公司之业务相同、相似或相竞争的业务（包括但不限于小家电整机业务等），或促使或试图促使目标公司的任何客户或供应商终止其与目标公司的业务或减少它们之间的业务。如乙方违反该承诺，视为乙方根本性违约。
（六）违约责任：1、任何一方未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何声明或保证不真实、准确、完整的，或未按本协议约定履行承诺事项的，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。2、如乙方违反本协议第6条的约定构成根本性违约，除按照《原协议》的约定承担相应违约责任外，其因违约获得的收益全部归属于甲方所有，且乙方应向甲方承担相当于《原协议》和本协议项下合计收购价款20%的违约金。
（七）本协议自下列条件全部满足后生效：
1、各方或其合法授权代表人共同签署，甲方和丙方加盖该方公章。
2、甲方已就本次收购通过了股东大会的审议同意程序。
（八）税费：1、除非本协议另有约定，无论本次收购是否完成，因本协议和本次收购而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。2、任何一方均应自行支付中国法律要求其因本次收购承担的任何税费。因本次收购而产生的中国法律没有规定且各方亦无约定的其他税费应由甲方和乙方/丙方各承担一半。
上述考核利润是指经甲方指定的会计师事务所审计的目标公司在相应约定期间的扣非后净利润。
五、本次收购方案与前次收购的差异
1、在收购方式上差异：
本次收购苏州尚腾45%股权：属于一次性收购苏州尚腾剩余45%股权。
前次对苏州尚腾45%股权收购方案安排：是设置一定的条件，达到条件的可以分三年收购也可以一次性收购目标公司剩余45%股权，达不到条件的则不支付当期收购款项，并自动转化为后一期付款安排。具体详见公司于2020年12月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。
2、在收购价格确定上：
本次收购45%股权：是以具有从事证券、期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对苏州尚腾截止2021年12月31日的股东全部权益价值出具的上述资产评估报告结论为基础，在公平、公正的原则下，经各方友好协商确定本次交易价格为人民币11,500万元。但同时，交易各方对苏州尚腾2022年第一季度（1-3月份）、2022年半年度（1-6月份）、2022年前三个季度（1-9月份）、2022年度（1-12月份）分别约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润（会计师事务所审计的目标公司2022年度扣非后净利润）的10倍作为标的公司整体估值。标的公司的收购价格按照该整体估值的45%进行最终确定。
前次对45%股权收购定价安排：原则上由甲方于业绩考核期（指2021、2022、2023年度）每一期期满后按照本协议的约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润（会计师事务所审计的目标公司在业绩考核期的每一期的扣非后净利润）的10倍市盈率估值。
3、本次收购45%股权与首次收购55%股权定价差异的原因
苏州尚腾设立于2020年12月，公司于2021年1月收购苏州尚腾55%股权，由于苏州尚腾成立时间较短，公司对于其资源整合、产品结构优化、市场开拓、客户导入的效果尚具有较大不确定性，无法对其盈利预测，不具备按收益法对苏州尚腾进行资产评估的基础。
公司收购苏州尚腾后经过一年时间的资源整合，现主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾公司在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，准确掌握客户的各项技术指标要求，在掌握原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面的核心技术基础上，快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要优质客户包括北京顺造科技有限公司、追觅科技（苏州）有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。据奥维云数据，2021年1-11月洗地机销额已达清洁电器的20%，洗地机行业销额从2019年不足1亿元增长至2021年56亿元（预计值），年均复合增长率近8倍。目前洗地机仍然处于导入期，市场景气度很高，预计高速增长态势将长期维持。
苏州尚腾外销方面来看，随着顺造、追觅、安克等品牌积极建立全球销售网络，开拓海外市场。国外养宠家庭较多，且吸尘器渗透率较高，国内成熟供应链下的低制造成本，产品性价比高于海外企业，近两年国产品牌已在海外快速打开市场，预计未来国产品牌的海外市场占有率会进一步提升。作为清洁电器上游代工企业，苏州尚腾公司目前已与顺造、追觅等清洁电器优质品牌有着紧密合作关系，为其未来的营收规模增长带来较为可靠的保证，同时苏州尚腾公司也在积极与美的等传统家电大厂建立合作关系。本次根据企业历史生产经营情况、未来经营发展规划，结合清洁电器市场发展状况，预计未来三年随着行业的高速增长，企业的收入增长较快，随着销售规模的加大收入将趋于稳定。
由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据苏州尚腾所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为苏州尚腾公司股东全部权益的评估值，苏州尚腾公司股东全部权益的评估价值为257,000,000.00元。
4、变更前次收购方案的主要原因
（1）公司在2021年1月首次收购苏州尚腾55%股权之前主要从事清洁电器软管、配件产品的研发、生产和销售。尚未涉足吸尘器等清洁电器整机业务，因此对该行业的实际经营、市场开拓方面尚缺乏深入的了解。但是，经过公司一年时间的经营管理和资源整合后，通过提供资金支持、提升管理、优化产品结构以及导入优质客户后，公司对于苏州尚腾的整机业务发展有了较为清晰的认识。因此，基于清洁电器小家电整机业务广阔的市场发展前景和近年国内快速增长的发展机遇，公司为了抓住市场机遇加快了对苏州尚腾45%股权的收购步伐。
（2）为扩大苏州尚腾生产规模，苏州尚腾向苏州弗莱恩集团有限公司租入了位于苏州市吴中区胥口镇时进路88号的5#标准厂房一至三楼及电梯/装卸区/连廊作为生产场地，建筑面积为23,720.93平方米，租赁期限为2022年4月1日至2027年3月31日。由于苏州尚腾45%股东唐龙福没有意愿对苏州尚腾追加投资。因此为了保证公司及股东的利益，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司本次变更了对剩余45%股权的收购方案。
六、 涉及收购、出售资产的其他安排
1、上述协议乙方承诺乙方及其亲属和/或关联方自本次收购完成之日起四年内不会直接或间接从事与目标公司之业务相同、相似或相竞争的业务（包括但不限于小家电整机业务等），或促使或试图促使目标公司的任何客户或供应商终止其与目标公司的业务或减少它们之间的业务。如乙方违反该承诺，视为乙方根本性违约。
2、在上述协议签署之日起30日内唐龙福应辞去目标公司董事职务，且目标公司董事、监事、经理及法定代表人均由公司指定人士担任。
七、本次关联交易对公司的影响及必要性
（一）本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次收购苏州尚腾45%股权关联交易主要目的：为进一步对苏州尚腾进行资源整合、提升协同效应和提高控股权及决策、运营效率等，以及为满足公司未来做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机业务战略需要。
2、本次关联交易对公司的影响：本次股权收购交易完成后，苏州尚腾将由公司控股子公司变更为全资子公司，将对公司业务发展带来更好的协同效应，有利于进一步提升苏州尚腾的决策及运营效率，有利于公司资源整合，进一步提升企业核心
竞争力，为公司持续健康发展提供支撑，符合公司发展战略。本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次收购苏州尚腾45%股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。截至2021年末公司整体资产负债率为41.32%，整体负债率较低，且公司本次收购股权的资金计划来源于自有资金，因此本次公司收购苏州尚腾45%的股权，不会对公司的整体财务状况和正常经营所需资金产生不利影响。
（二）本次关联交易的必要性
1、清洁电器小家电整机业务具有广阔的市场发展前景
目前全球吸尘器等清洁电器的消费和使用仍主要集中于欧美、日本等发达国家，其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求稳步增长的基础。我国吸尘器等清洁电器消费市场渗透率低，未来发展空间巨大，目前仍处于高速增长过程。根据奥维云网的数据：2015-2020年，中国清洁电器市场规模由76亿元增长至240亿元，年复合增速达到26%。奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示：2021年1-11月份清洁电器市场零售额为278亿元，同比增长30.7%。2021年双11期间，清洁电器整体销售规模达到55.3亿元，同比增长35.7%。具体来看，洗地机同比增长166%，扫地机器人同比增长45%，一跃成为清洁电器中增长最快的品类之一。奥维云网分析称，洗地机行业将会成为清洁电器类目发展最快的品类，预计到2023年市场规模将达到101亿元。据前瞻产业研究院整理：预计2021-2026年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到2026年，中国清洁电器市场规模将达到852亿元。随着居民生活水平提高，人们消费观念和习惯的改变带来消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，激发了对智能清洁电器产品的需求增长。
2、符合公司发展战略需要
公司本次收购苏州尚腾45%股权，是基于公司对未来整机业务发展前景的信心，同时也是公司产业链向下游产业进一步延伸的必然需要。公司向吸尘器等清洁电器小家电整机领域的拓展，有利于公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展。公司将苏州尚腾收购成为全资子公司后，将更加有利于公司灵活地利用苏州尚腾整机业务平台，将国内整机业务做大做强，从而为公司持续健康发展提供支撑，符合公司的未来发展战略。
3、有利于进一步提高公司对子公司的决策和运营效率
截至目前苏州尚腾为公司国内唯一从事整机业务的子公司。若公司能够完成本次股权收购，则公司将持有苏州尚腾100%股权，有利于增强对苏州尚腾的控制力，更好地实施战略布局，有利于提升公司决策和运营效率。
4、有利于进一步提升公司与整机业务的协同发展
苏州尚腾成为公司全资子公司后，更有利于公司及苏州尚腾之间整合资源，有助于公司与苏州尚腾之间进一步在业务、技术、生产等方面协同发展，增强核心竞争力。特别是公司所处行业终端清洁电器产品具有技术更新速度快、产品研发周期短、零件种类多、产品结构复杂的特点，公司将苏州尚腾收购为全资子公司后，将更加有利于双方协同技术创新以及在核心技术方面进行全面、充分的资源共享，将技术研发和新品开发贯穿于原料开发、软管、配件、组件及整机研发等各个环节。
5、有利于减少日常关联交易
由于目前唐龙福持有苏州尚腾45%股权，因此根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，唐龙福为公司关联方，公司收购苏州尚腾后将有利于减少关联方，减少因日常购销、厂房租赁等方面形成的日常关联交易。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年3月21日，公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议并全票通过《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年3月25日，公司第二届监事会第十二次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》。
（三）2022年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》。
公司董事会认真审阅了本次资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性；资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符
合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，资产评估价值合理、公允。
（四）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审议，并发表了事前认可意见，公司独立董事同意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（五）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：
1、本次收购控股子公司苏州尚腾45%股权，有利于进一步提升苏州尚腾的决策效率及运营效率，有利于公司资源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；审议本次关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律法规等要求。
3、本次交易过程中遵循公平、公正的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易各方友好协商后定价，标的资产的定价公允、合理，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。
因此，我们同意本次公司收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）上述公司收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易事项无需经过有关部门批准。但尚需提交公司股东大会审议批准，若股东大会审议该议案时，存在与该关联交易有利害关系的股东的，则将回避在股东大会上对该议案的表决，同时将提供股东大会网络投票。
九、本次关联交易存在的风险
1、本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然在运营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2、本次公司收购苏州尚腾45%股权是以收益法的评估结果作为定价基础的。该资产评估值较净资产账面价值增值较高主要是基于标的公司未来具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，因此存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到评估时的预测，存在标的公司实际收益不达预期的风险以及存在标的公司估值与实际情况不符的风险。
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。补充协议中交易各方对苏州尚腾2022年第一季度（1-3月份）、2022年半年度（1-6月份）、2022年前三个季度（1-9月份）、2022年度（1-12月份）分别约的考核利润值不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司董事会第二届第十二次会议决议；
2、公司监事会第二届第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、公司第二届董事会审计委员会出具的《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》书面审核意见；
6、坤元资产评估有限公司出具的苏州尚腾《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕1-7号）；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州尚腾《审计报告》（天健审〔2022〕574号）。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2022年3月26日