证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-18
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年度第五次会议通知于2022年3月20日以书面方式送达全体董事，本次会议于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过以下议案：
1．《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。
2．《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意后，提交公司股东大会审议。3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2022年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象的资格和条件进行审查确认；
（2）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
（7）授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（8）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
（9）若公司所处证监会的行业分类发生变化等特殊情况，授权董事会决定同行业企业及对标企业；
（10）授权董事会将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、变更公司注册资本、办理公司变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
（14）授权董事会做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的其他行为。
股东大会向董事会授权的有效期至本次激励计划有效期届满后一年。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事高少镛、吴韵璇为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4．《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》
因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计770,000股。
3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2022-22）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5．《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
同意于2022年4月12日召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号2022-24）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年3月26日
? 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2022年度第五次会议决议；2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2022年度第一次会议决议。