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证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-20
厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）系厦门国贸控股集团有限公司控股子公司，是一家国有控股上市公司。始创于1980年，1996年在上海证券交易所上市。公司注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元。公司是一家综合性企业，聚焦供应链管理核心主业，深化金融服务的协同作用，积极拓展健康科技新赛道。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元，币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 351,088,945,884.64 | 218,046,936,338.70 | 206,597,879,458.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,612,026,632.43 | 2,309,300,382.69 | 2,191,986,417.25 |
| 归属于上市公司股东 | 2,250,877,189.37 | 1,638,102,013.11 | 1,192,469,828.02 |
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| 的扣除非经常性损益的净利润 | |||
| 经营活动产生的现金流净额 | -1,684,676,266.91 | -3,578,451,354.12 | 4,308,431,083.48 |
| 主要会计数据 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 26,190,610,270.53 | 24,773,464,268.55 | 23,506,667,061.01 |
| 总资产 | 113,415,874,138.65 | 89,472,801,921.16 | 75,974,721,544.69 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益 (元/股) | 1.12 | 0.90 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.53 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.41 | 12.67 | 11.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.90 | 7.49 | 4.23 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1．董事会构成公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长高少镛先生，董事许晓曦先生、吴韵璇女士、陈金铭先生、曾源先生（拟任）、肖伟先生，独立董事刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生。2．监事会构成公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王燕惠女士，监事林瑞进先生、曾健先生。3．高级管理人员构成公司现任高级管理人员7人，分别是：吴韵璇女士、蔡莹彬先生、范丹女士、朱大昕先生、余励洁女士、王晓峰先生、王永清先生。
注：2022年3月11日，公司第十届董事会2022年度第四次会议审议同意提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司拟于2022年4月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议选举曾源先生为第十届董事会非独立董事的议案。2022年3月11日，公司监事林瑞进先生申请辞去公司监事职务。林瑞进先生辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事前，林瑞进先生将按规定继续履行监事
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职责。公司第十届监事会2022年度第一次会议审议同意提名陈纯先生为公司第十届监事会监事候选人。公司拟于2022年4月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议选举陈纯先生第十届监事会监事的议案。
二、本激励计划的目的
1．本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称《175号文》）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称《171号文》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
2．其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年8月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，并于2020年9月25日完成了首次授予的2,080.00万股限制性股票的登记工作，于2021年9月2日完成了预留授予的116.50万股限制性股票的登记工作。本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
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四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的1.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内，2020年限制性股票激励计划首次授予2,080.00万股、预留授予116.50万股，加上本次拟授予的限制性股票10,588.33万股，合计共12,784.83万股，占本激励计划公告时公司股本总额211,766.6057万股的6.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过972人，具体包括：
1．公司董事、高级管理人员；
2．中层管理人员、核心骨干员工。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会决定聘任。激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
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指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占总股本的比例 |
| 高少镛 | 董事长 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 吴韵璇 | 董事、总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 叶厚飞 | 党委副书记 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 蔡莹彬 | 常务副总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 朱大昕 | 副总裁 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 余励洁 | 副总裁、财务总监 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 王晓峰 | 副总裁 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 王永清 | 副总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 小计 | 375 | 3.54% | 0.18% | |
| 中层管理人员及核心骨干员工（963人） | 8,095.67 | 76.46% | 3.82% | |
| 预留 | 2,117.66 | 20.00% | 1.00% | |
| 合计 | 10,588.33 | 100.00% | 5.00% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4.以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期定期存款利息之和进行回购注销。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
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预留授予部分的限制性股票的授予价格根据届时的公平市场价格及相关规定确定。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
2．预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
七、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（二）本激励计划的解除限售安排
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
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| 首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
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| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
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| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年末资产负债率不高于70%。 |
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。4．个人层面考核激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）限制性股票解除限售的对标公司选取
在证监会行业分类“批发与零售业-批发业”87家上市公司基础上剔除6家“ST公司”和55家与厦门国贸主营业务相差较大的公司，再加入主营业务与厦门国贸相近的厦门象屿，从而保证对标企业与厦门国贸主营业务具备较高可比性，最终选取26家上市公司作为公司
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限制性股票解除限售的业绩对标企业。按照以上标准筛选出26家对标上市公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000019.SZ | 深粮控股 | 600250.SH | 南纺股份 |
| 000151.SZ | 中成股份 | 600278.SH | 东方创业 |
| 000626.SZ | 远大控股 | 600287.SH | 江苏舜天 |
| 000632.SZ | 三木集团 | 600546.SH | 山煤国际 |
| 000701.SZ | 厦门信达 | 600647.SH | 同达创业 |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 600704.SH | 物产中大 |
| 002091.SZ | 江苏国泰 | 600710.SH | 苏美达 |
| 300538.SZ | 同益股份 | 600739.SH | 辽宁成大 |
| 600051.SH | 宁波联合 | 600753.SH | 东方银星 |
| 600058.SH | 五矿发展 | 600822.SH | 上海物贸 |
| 600128.SH | 弘业股份 | 600981.SH | 汇鸿集团 |
| 600153.SH | 建发股份 | 603003.SH | 龙宇燃油 |
| 600180.SH | 瑞茂通 | 600057.SH | 厦门象屿 |
（四）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及资产负债率。每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
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部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。3．激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2．配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。3．缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。4．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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2．配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。3．缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4．派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
1．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3．本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
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公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
4．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施
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情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。6．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。7．预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
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会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6．法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6．激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7．公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3．律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形；
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1．授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2．限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3．解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4．限制性股票的公允价值及确定方法
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（1）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象8,470.67万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予限制性股票总摊销费用为25,327.30万元（按照2022年3月25日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2022年5月初授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 8,470.67 | 25,327.30 | 6,078.55 | 9,117.83 | 6,331.82 | 3,081.49 | 717.61 |
注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2.《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年3月26日