厦门国贸董独字[2022]04号
厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会
独立董事意见书
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《175号文》）及《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会2022年度第五次会议审议的如下事项发表独立意见：
一、对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1．公司不存在《管理办法》《175号文》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《175号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司、全体股东尤其是中小股东的利益。
3．公司2022年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《175号文》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《175号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4．公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。6．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。7．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2022年限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及资产负债率。每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，作为公司独立董事，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
三、对公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《2020年激励计划》及相关法律的规定。
我们一致同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。
2022年3月25日