证券代码：600755 公司简称：厦门国贸
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 7
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 10
（七）激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划权益首次授予价格及预留部分授予价格确定方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........ 20（十一）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
1、备查文件 ...... 21
2、咨询方式 ...... 21
一、释义
1. 厦门国贸、公司：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
期间。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《厦门国贸集团股份有限公司章程》。
16. 《考核管理办法》：指《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请厦门国贸全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对厦门国贸全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《171号文》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）厦门国贸对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
厦门国贸2022年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和厦门国贸的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过972人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员，核心骨干员工。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会决定聘任。激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的
1.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内，2020年限制性股票激励计划首次授予2,080.00万股、预留授予116.50万股，
加上本次拟授予的限制性股票10,588.33万股，合计共12,784.83万股，占本激励计划公告时公司股本总额211,766.6057万股的6.04%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占总股本的比例 |
| 高少镛 | 董事长 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 吴韵璇 | 董事、总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 叶厚飞 | 党委副书记 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 蔡莹彬 | 常务副总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 朱大昕 | 副总裁 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 余励洁 | 副总裁、财务总监 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 王晓峰 | 副总裁 | 35 | 0.33% | 0.02% |
| 王永清 | 副总裁 | 45 | 0.42% | 0.02% |
| 小计 | 375 | 3.54% | 0.18% | |
| 中层管理人员及核心骨干员工（963人） | 8,095.67 | 76.46% | 3.82% | |
| 预留 | 2,117.66 | 20.00% | 1.00% | |
| 合计 | 10,588.33 | 100.00% | 5.00% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本计划的解除限售安排
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5、本计划禁售安排
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。预留授予部分的限制性股票的授予价格根据届时的公平市场价格及相关规定确定。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
②本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
注：1、每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。
2、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
3、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
4、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年末资产负债率不高于70%。 |
注：1、每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。
2、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
3、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
4、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（5）限制性股票解除限售的对标公司选取
在证监会行业分类“批发与零售业-批发业”87家上市公司基础上剔除6家“ST公司”和55家与厦门国贸主营业务相差较大的公司，再加入主营业务与厦门国贸相近的厦门象屿，从而保证对标企业与厦门国贸主营业务具备较高可
比性，最终选取26家上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业。按照以上标准筛选出26家对标上市公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000019.SZ | 深粮控股 | 600250.SH | 南纺股份 |
| 000151.SZ | 中成股份 | 600278.SH | 东方创业 |
| 000626.SZ | 远大控股 | 600287.SH | 江苏舜天 |
| 000632.SZ | 三木集团 | 600546.SH | 山煤国际 |
| 000701.SZ | 厦门信达 | 600647.SH | 同达创业 |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 600704.SH | 物产中大 |
| 002091.SZ | 江苏国泰 | 600710.SH | 苏美达 |
| 300538.SZ | 同益股份 | 600739.SH | 辽宁成大 |
| 600051.SH | 宁波联合 | 600753.SH | 东方银星 |
| 600058.SH | 五矿发展 | 600822.SH | 上海物贸 |
| 600128.SH | 弘业股份 | 600981.SH | 汇鸿集团 |
| 600153.SH | 建发股份 | 603003.SH | 龙宇燃油 |
| 600180.SH | 瑞茂通 | 600057.SH | 厦门象屿 |
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门国贸不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、厦门国贸激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致厦门国贸股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《175号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
厦门国贸为实行本次激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害厦门国贸及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175号文》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量为10,588.33万股，约占公司目前股本总额211766.6057万股的5.00%，其中首次授予限制性股票8,470.67万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的4.00%；预留限制性股票2,117.66万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057万股的
1.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期
内，2020年限制性股票激励计划首次授予2,080.00万股、预留授予116.50万股，加上本次拟授予的限制性股票10,588.33万股，合计共12,784.83万股，占本激励计划公告时公司股本总额211,766.6057万股的6.04%。
2、激励计划的权益授出额度分配
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《175号文》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益首次授予价格及预留部分授予价格确定方式的核查意见
1、授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
预留授予部分的限制性股票的授予价格根据届时的公平市场价格及相关规定确定。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
②本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划的首次授予价格及预留授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《175号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：厦门国贸不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》《175号文》《171号文》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175号文》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
厦门国贸股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，厦门国贸在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为厦门国贸在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，厦门国贸2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及资产负债率。每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：厦门国贸2022年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《171号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为厦门国贸本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准；
（2）厦门国贸股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《厦门国贸第十届董事会2022年度第五次会议决议公告》
（3）《厦门国贸第十届监事会2022年度第二次会议决议公告》
（4）《厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事意见书》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052