厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2022年限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1．公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作。
2．公司人力资源部会同证券事务部、财务部及相关部门负责收集整理相关考核数据，并确保数据的真实性和可靠性。
3．公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1．公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。
2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年末资产负债率不高于70%。 |
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限售限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1．考核期间
首次授予限制性股票解除限售的考核年度分别为2022年、2023年、2024年。
若预留限制性股票在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予限制性股票解除限售的考核年度与首次授予一致；若预留限制性股票在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予限制性股票解除限售的考核年度分别为2023年、2024年、2025年。
2．考核次数
对本激励计划限制性股票解除限售的每个考核年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1．考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，具体考核管理部门应在考核结束后五个工作日内向被考核对象通知考核结果。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2．考核结果归档
（1）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核结论。
（2）为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须当事人签字确认。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1．本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2．本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年3月25日