证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-22
厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计770,000股，其中：因工作调动与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为390,000股，回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息；因其他情形回购注销的限制性股票数量为380,000股，回购价格为3.676元/股。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第十届董事会2022年度第五次会议和第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销
12. 2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于3名激励对象因工作调动与公司终止劳动关系，2名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2名激励对象降级后不符合本激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计770,000股由公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
根据公司第十届董事会2021年度第七次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，限制性股票首次授予回购价格由4.09元/股调整为3.676元/股。
前述3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币2,830,520元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 本次回购注销前 | 本次变动（+，-） | 本次回购注销后 | |
| 有限售条件股份 | 92,681,434 | -770,000 | 91,911,434 |
| 无限售条件股份 | 2,024,984,623 | 0 | 2,024,984,623 |
| 合计 | 2,117,666,057 | -770,000 | 2,116,896,057 |
注：上表股本结构为截至2022年3月25日的数据，最终股本结构变动情况
以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年3月26日