安徽海螺水泥股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（2022年3月25日经第八届第十次董事会批准生效）
第一章总则第一条为进一步完善安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《安徽海螺水泥股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度规定，结合企业实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中部分决策事项的研究决定权授予经理层行使。
第二章授权原则
第三条董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，授权范围条件必须明确、清晰，避免出现职权交叉、冲突。
第四条凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权。
第五条授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定
和调整，须由董事会审议通过后方可生效。在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、授权时限等具体要求。
第三章授权事项范围第六条董事会授权事项主要包括：
（一）日常生产、技改、管理、经营决策事项；
（二）公司及下属企业单项账面价值500万元以下或单批资产账面价值1000万元以下的资产转让事项；
（三）年度投资计划外的投资额在1亿元以下的主业工程建设项目（涉及安徽省十大新兴产业类的项目视同主业项目）和3000万元以下的非主业工程建设项目；
（四）公司及下属企业年度资金计划外的5000万元以下的大额资金安排（不包含因执行合同、协议等而发生的资金使用）；
（五）董事会认为需要授权的其他事项。
第四章管理机制
第七条经理层一般应当通过召开总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理召开办公会议事，按照公司《总经理办公会议事规则》有关规定执行；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第八条决定授权事项应按照公司相关制度规定，履行相应的审查论证程序后，方可提交总经理办公会研究决策。
第九条经理层对授权事项作出决策后，应将决定授权事项的会议决议或纪要向董事会报告。
第十条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十一条决策执行完成后，经理层根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。董事会有要求时，应根据其要求提交临时报告。
第十二条当授权事项与授权对象或其近亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章监督与变更
第十四条董事会应根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时调整授权事项范围及条件。
第十五条经理层在授权决策事项范围内行使授权，并结合经营管理实际组织研究，逐步形成分级授权管理机制。
第十六条经理层应当自觉维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十七条由董事会秘书室加强制度日常管理工作，发生授
权调整或收回时，董事会秘书应当根据董事会意见及时拟定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，提交董事会审议通过后修正。
第六章附则第十八条本办法未尽事宜依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突之处，则按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第十九条本办法由公司董事会负责解释。第二十条本办法经董事会审议通过后生效，自印发之日起实施。