证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2022－016
广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之2021年度业绩承诺完成情况说明的公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）在2021年3月22日收到中国证监会的批复《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方式购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就标的公司2021年度业绩承诺完成情况公告如下：
一、本次交易基本情况
2020年8月21日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重组交易方案；
2020年9月19日广州国资委出具《广州市国资委关于同意广百股份发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权有关事项的批复》穗国资批[2020]96号，本次交易涉及的标的资产评估报告获广州市国资委核准；
2020年9月21日公司第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案；
2021年1月15日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易方案调整。
2021年3月24日本次交易获得中国证监会核准。
2021年5月27日广州市市场监督管理局核发《营业执照》，本次交易涉及
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
购买资产的过户事宜已办理完毕。
二、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本、广商基金承诺：
友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、利润补偿承诺
广商资本、广商基金承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0510039号），中审众环认为，公司出具的2021年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
根据友谊集团2021年度财务数据，友谊集团2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,242.12万元，实现了业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易涉及的友谊集团2021年度业绩承诺已实现，广商资本、广商基金的相关业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对公司进行补偿。特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十六日