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关于江苏通光电子线缆股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZA90135号
江苏通光电子线缆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”） 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
通光线缆董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
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三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映通光线缆2021年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，通光线缆2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了通光线缆2021年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供通光线缆为披露2021年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
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（本页无正文，为《关于江苏通光电子线缆股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》之盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（特殊普通合伙）
中国注册会计师：龙晶羽
中 国·上海 二O二二年三月二十四日
（此盖章页仅限于江苏通光电子线缆股份有限公司-信会师报字[2022]第ZA90135号报告专用，不得用于其他目的。）
江苏通光电子线缆股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315号）核准，公司向社会公开发行面值总额29,700万元可转换公司债券，期限为6年。募集资金总额为人民币297,000,000.00元，扣除发行费用7,200,000.00元（含增值税），实际到位资金为人民币289,800,000.00元；募集资金总额扣除不含税发行费用10,028,018.87元，实际募集资金净额为人民币286,971,981.13元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第11991号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。
截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：
元）：
| （一）资金募集情况 | |
| 募集资金总额 | 297,000,000.00 |
| 减：直接扣除的承销费用 | 7,200,000.00 |
| 募集资金实际到账 | 289,800,000.00 |
| 减：支付的发行费 | 3,429,700.00 |
| 加：税金置换 | 601,681.13 |
| 募集资金净额 | 286,971,981.13 |
| （二）募集资金使用情况 | |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 22,525,511.70 |
| 减：直接投入募投项目 | 244,991,820.58 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,290,379.62 |
| （三）募集资金余额 | 21,745,028.47 |
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《江苏通光电子线缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生南京分行”）于2019年11月25日签订了《募集资金三方监管协议》，公司及江苏通光强能输电线科技有限公司与江苏银行股份有限公司南通分行、长城证券于2019年12月18日签署了《募集资金四方监管协议》，公司及通光光缆与民生南京分行、长城证券于2020年11月30日签署了《募集资金三方监管协议》，公司及四川通光光缆有限公司与中国银行股份有限公司海门支行、长城证券于2020年12月21日签署了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。
截至2021年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 账户 | 账号 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司海门支行 | 539175557956 | 21,745,028.47 |
注：上述存款余额中，已计入本期募集资金专户利息收入194,680.27元，已扣除本期手续费4,040.65元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2021年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2021年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2021年9月16日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年10月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“年产4,800公里OPGW光缆技改项目”已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司将上述募投项目专户节余资金永久补充流动资金以及将“年产7,000公里防火电缆新建项目”结项，同时注销对应的募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司将“年产4,800公里OPGW光缆技改项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项以及将“年产7,000公里防火电缆新建项目”结项。节余募集资金用于公司日常经营业务所需。上述节余募集资金共计17,041,531.59元。
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司2021年度不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
存放公司募集资金三方监管账户资金总额21,745,028.47元。将用于“年产 7200 公里 OPGW光缆和6000 吨铝包钢项目”。
(八) 募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在需要说明的募集资金使用其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2021年8月15日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司将“年产7,000公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金为7,839.16万元（包含扣除手续费用利息收入162.11万元）中未使用部分6,279.24万元用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司49%的股权、将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司变更部分募集资金用途事项。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2021年12月31日止，公司不存在未达到计划进度的募集资金投资项目，不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2021年12月31日，公司不存在募集项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年3月24日经董事会批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2022年3月24日
募集资金使用情况对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通光电子线缆股份有限公司 2021年度
单位： 万元
| 募集资金总额 | 28,697.20 | 本年度投入募集资金总额 | 23,145.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,839.16 | 已累计投入募集资金总额 | 26,751.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 24,437.53 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 85.16% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产 7200 公里 OPGW光缆和 6000 吨铝包钢项目 | 否 | 10,571.00 | 8,015.56 | 8,415.56 | 79.61 | 2022/5/31 | - | 不适用 | 否 | |
| 收购海洋光电49%的股权 | 否 | 6,279.24 | 6,279.24 | 6,279.24 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产 4800 公里 OPGW 光缆技改项目 | 否 | 4,700.00 | 3,002.34 【注1】 | 3,002.34 | 63.88 | 2021/7/31 | 122.48 | 否 | 否 | |
| 年产 7000 公里防火电缆新建项目 | 是 | 12,950.00 | 4,270.15 | 1,064.42 | 4,270.15 | 100 | 2021/9/16 | -32.33 | 否 | 是 |
| 高端器件装备用电子线缆扩建项目 | 是 | 10,250.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 年产 200 公里能源互联领域用中压海底线 缆新建项目 | 是 | 6,500.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 永久补充流动资金1 | 否 | 0 | 1,489.48 | 1,501.30 | 1,501.30【注2】 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金2 | 否 | 0 | 1,397.81 | 1,578.98 | 1,578.98【注3】 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 节余资金永久补充流动资金 | 否 | 0 | 1,704.15 | 1,704.15 | 1,704.15 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 29,700.00 | 29,700.00 | 30,411.83 | 23,145.99 | 26,751.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 29,700.00 | 29,700.00 | 30,411.83 | 23,145.99 | 26,751.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
募集资金使用情况对照表 第2页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产4800公里OPGW光缆技改项目 由于新竞争对手的加入，国内OPGW光缆市场价格竞争加剧，导致国内OPGW光缆整个细分行业毛利率不及预期。 2、年产7000公里防火电缆新建项目未达到预计效益的原因： 该项目按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场供给能力，并已经完成多个小批量订单。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司根据市场实际情况，提前对该项目进行了结项并将剩余募集资金用途进行了变更。由于防火电缆2021年度销售规模较小，从而影响了项目的效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、年产7000公里防火电缆新建项目 该项目按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场供给能力，并已经完成多个小批量订单。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司根据市场实际情况，提前对该项目进行了结项并将剩余募集资金用途进行了变更。 2、高端器件装备用电子线缆扩建项目 公司持续进行装备线缆的研发创新、技术升级、工艺及设备的改进，截至目前，公司已完成4种规格稳相电缆的研制，但工艺和设备仍需要时间来优化和稳定；另外，虽然民用飞机材料国产化进程在不断推进中，但推进过程较为缓慢，公司的产品正准备进行客户方的产品鉴定试验，到正式商用尚需较长的过程。公司认为外部环境变化，配套条件未达到项目启动要求。 3、年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目 公司综合利用各下属子公司的技术、生产资源，实现了小长度中压海底电缆的生产和销售，由于公司尚未具备高压海底电缆的生产条件，在市场竞争过程中暂无法取得较大的订单；另一方面，受市场竞争和项目产品生产量的影响，项目产品毛利率和收益率较低。公司认为外部环境变化，配套条件未达到项目启动要求。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年12月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,525,511.70元。上述置换资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《江苏通光电子线缆有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB12025号）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年12月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。截至2020年11月9日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金人民币14,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产4,800公里OPGW光缆技改项目实施出现募集资金结余的金额及原因： 年产4,800公里OPGW光缆技改项目实施出现募集资金结余的金额为1,704.15万元（含银行存款利息）。在公司实施“年产 4,800 公里 OPGW 光缆技改项目”建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和配置，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金，其次由于技术进步，设备效率性能提升，单位产品设备投资成本有所下降；同时募集资金存放期间也产生了 |
募集资金使用情况对照表 第3页
| 一定的利息收益。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金三方监管账户资金总额21,745,028.47元，将用于“年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1： 2021 年 9 月 16 日公司分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将该项目结项并将上述募投项目专户节余资金永久补充流动资金。2021 年 10 月8 日经 2021 年第二次临时股东大会会议决议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。注2：此处为利息收入扣除银行手续费的净额。2020 年 12 月 18 日，经2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第一次债券持有人会议，审议通过将“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产 200 公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金所产生的利息收入、手续费全部用于永久补充流动资金。注3：此处为利息收入扣除银行手续费的净额。2021年9月1日，经2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过将“年产 7,000公里防火电缆新建项目” 募集资金所产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表 第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏通光电子线缆股份有限公司 2021年度单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金2 | 年产 7000 公里防火电缆新建项目 | 1,397.81 | 1,578.98 | 1,578.98 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购海洋光电49%的股权 | 年产 7000 公里防火电缆新建项目 | 6,279.24 | 6,279.24 | 6,279.24 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 7,677.05 | 7,858.22 | 7,858.22 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 年产7000公里防火电缆新建项目 变更原因： 公司可转换公司债券募集资金到账后，公司和通光强能积极协调推进项目建设，但因外部环境变化，配套条件未达到项目启动要求。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司将该项目的审议募集资金变更用途为“收购江苏通光海洋光电科技有限公司 49%股权”及永久补偿流动资金，通过本次收购，公司将进一步提高在海底光缆及海底电缆业务领域的涉入深度及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。 决策程序及信息披露情况说明： 2021年8月15日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审计通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司将“年产 7,000 公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金为 7,839.16 万元（包含扣除手续费用利息收入 162.11 万元）中未使用部分 6,279.24 万元用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司49%的股权、将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司变更部分募集资金用途事项。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。