证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-019
苏州固锝电子股份有限公司关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”或“公司”）以自有资金人民币2055.7382万元，受让控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）持有的苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”或“标的公司”）的47.139%的股权，共计2097.692万股股份。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，故本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、过去12个月内未发生与同一关联法人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
4、本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化公司业务发展，减少关联交易，苏州固锝电子股份有限公司拟受让控股股东苏州通博电子器材有限公司所持苏州硅能半导体科技股份有限公司
47.139%的股权，共计2097.692万股股份，转让价格为每股0.98元，转让金额合计人民币2055.7382万元。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，故本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内未发生公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易。
4、2022年3月24日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及关联监事蒋晓航先生对该议案回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
苏州通博持有公司25.19%的股份，为公司控股股东；公司持有苏州硅能25.955%的股份；苏州通博持有苏州硅能47.139%的股份（即本次交易标的）。
2、关联方基本情况
公司名称：苏州通博电子器材有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：吴念博
注册资本：4406万元整
成立日期：1981年03月23日
营业期限：1981年03月23日至2029年6月30日
统一社会信用代码：91320508137692458J
住所：苏州市侍其巷25号
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一个会计年度主要财务数据
主要财务数据（万元）
| 主要财务数据（万元） | 2021年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 93455.14 |
| 负债总额 | 8620.57 |
| 所有者权益 | 84834.56 |
| 主要财务数据（万元） | 2021年度 （未经审计） |
| 营业收入 | —— |
| 营业利润 | 267.83 |
| 净利润 | 21042.4 |
3、关联方是否为失信被执行人
经查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）,未发现关联方为失信被执行人的记录。
4、本次关联交易对于关联方无重大影响，也不影响关联方的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：苏州硅能47.139%的股权。
2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在被苏州固锝的控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
名称： 苏州硅能半导体科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：杨小平
注册资本：4450万
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区01幢506室、西北区13幢202室。
统一社会信用代码：91320000668988936R
成立日期：2007年11月12日
经营范围：集成电路、功率半导体芯片和器件、机电产品的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司股权结构：
本次转让前：
序号
| 序号 | 股东 | 占股（万股） | 占比（%） |
| 1 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 1155 | 25.955% |
| 2 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 323.769 | 7.276% |
| 3 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 97.112 | 2.182% |
| 4 | 苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙） | 177.27 | 3.984% |
| 5 | 上海锐合创业投资中心（有限合伙） | 89.89 | 2.020% |
| 6 | 苏州通博电子器材有限公司 | 2097.692 | 47.139% |
| 7 | 戴娟 | 30 | 0.674% |
| 8 | 张洁云 | 8.8 | 0.198% |
| 9 | 戴莉 | 64.447 | 1.448% |
| 10 | 徐吉程 | 50 | 1.124% |
| 11 | 钱叶华 | 50 | 1.124% |
| 12 | 毛振东 | 20 | 0.449% |
| 13 | 薛璐 | 20 | 0.449% |
| 14 | 谷昊 | 12 | 0.270% |
| 15 | 刘丰林 | 20 | 0.449% |
| 16 | 张洪 | 20 | 0.449% |
| 17 | 王敏轩 | 20 | 0.449% |
| 18 | 王文生 | 6 | 0.135% |
| 19 | 唐再南 | 30 | 0.674% |
| 20 | 胡晓刚 | 25 | 0.562% |
| 21 | 杨小平 | 58.02 | 1.304% |
| 22 | 钱叶华 | 10 | 0.225% |
| 23 | 陆佳顺 | 15 | 0.337% |
| 24 | 张余霞 | 25 | 0.562% |
| 25 | 袁素霞 | 5 | 0.112% |
| 26 | 杨洁雯 | 5 | 0.112% |
| 27 | 袁斌 | 15 | 0.337% |
| 合计 | 4450 | 100% | |
本次转让后：
| 序号 | 股东 | 占股（万股） | 占比（%） |
| 1 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 3252.692 | 73.094% |
| 2 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 323.769 | 7.276% |
| 3 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 97.112 | 2.182% |
| 4 | 苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙） | 177.27 | 3.984% |
| 5 | 上海锐合创业投资中心（有限合伙） | 89.89 | 2.020% |
| 7 | 戴娟 | 30 | 0.674% |
| 8 | 张洁云 | 8.8 | 0.198% |
| 9 | 戴莉 | 64.447 | 1.448% |
| 10 | 徐吉程 | 50 | 1.124% |
| 11 | 钱叶华 | 50 | 1.124% |
| 12 | 毛振东 | 20 | 0.449% |
| 13 | 薛璐 | 20 | 0.449% |
| 14 | 谷昊 | 12 | 0.270% |
| 15 | 刘丰林 | 20 | 0.449% |
| 16 | 张洪 | 20 | 0.449% |
| 17 | 王敏轩 | 20 | 0.449% |
| 18 | 王文生 | 6 | 0.135% |
| 19 | 唐再南 | 30 | 0.674% |
| 20 | 胡晓刚 | 25 | 0.562% |
| 21 | 杨小平 | 58.02 | 1.304% |
| 22 | 钱叶华 | 10 | 0.225% |
| 23 | 陆佳顺 | 15 | 0.337% |
| 24 | 张余霞 | 25 | 0.562% |
| 25 | 袁素霞 | 5 | 0.112% |
| 26 | 杨洁雯 | 5 | 0.112% |
| 27 | 袁斌 | 15 | 0.337% |
| 合计 | 4450 | 100% | |
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5、标的公司最近一个会计年度主要财务数据
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 5937.51 |
| 负债总额（万元） | 1137.95 |
| 所有者权益（万元） | 4799.56 |
| 每股净资产（元） | 1.0786 |
| 主要财务数据（万元） | 2021年度 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 4019.7 |
| 利润总额（万元） | 208.7 |
| 净利润（万元） | 152.7 |
注：苏州硅能财务报表审计机构为苏州瑞亚会计师事务有限公司
四、交易的定价政策及定价依据
双方经过协商，同意以《苏州硅能半导体科技股份有限公司2021年度审计报告》确定的每股净资产（1.0786元）为基础，按照折价9%计算，确认本次股权转让价格为每股0.98元，转让金额合计人民币2055.7382万元。
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
转让方：苏州通博电子器材有限公司（以下简称甲方）受让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称乙方）
（二）标的股权
甲方所持标的公司2097.692万股的股份，占标的公司总股本的47.139%；
（三）股权转让
1、甲方愿意将其持有标的公司的2097.692万股转让给乙方；
2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；
3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；
4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；
5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。
6、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有标的公司的2097.692万股。
（四）转让价款及支付方式
1、双方经过协商，同意以《苏州硅能半导体科技股份有限公司2021年度审计报告》确定的每股净资产（1.0786元）为基础，按照折价9%计算，确认本次股权转让价格为每股0.98元，转让金额合计人民币2055.7382万元。
2、上述股权转让款项在本协议生效后【10】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。甲方收到款项之日为股权交割日。
（五）人员安置
本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。
（六）变更股权手续的办理
本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。
（七）受让方根据协议、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后，乙方对标的公司行使作为股东依法应享有的所有股权权利。
（八）本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会通过本次股权转让方案；
3、乙方董事会通过本次股权转让方案。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违
约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
（十）适用法律、争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律法规；
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交苏州虎丘区人民法院以诉讼方式解决。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、公司与控股股东在人员、资产、财务上具备充分的独立性，本次关联交易完成后不会产生其他关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争；
七、交易目的、对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
通过本次受让控股股东苏州通博持有的苏州硅能47.139%的股权，可以有效减少关联交易，拓展公司的MOSFET系列产品在消费电子、电源等领域的发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易完成后，公司累计持有苏州硅能73.094%的股份，苏州硅能成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，对公司的损益不构成重大影响。
（三）风险提示
本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与苏州通博发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的目的是通过受让控股股东苏州通博持有的参股公司苏州硅能
47.139%的股权，减少和苏州硅能之间的关联交易，同时拓展公司MOSFET系列产品在消
费电子、电源等领域的发展。我们认为，本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，交易行为符合公平、公允的原则，关联交易定价方式公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将《关于受让控股股东所持参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次受让控股股东苏州通博持有的苏州硅能半导体科技股份有限公司47.139%的股权，目的在减少和苏州硅能之间的关联交易，同时拓展公司的MOSFET系列产品在消费电子、电源等领域的发展。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，关联交易定价方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次受让苏州硅能股权的关联交易。
十、监事会意见
公司本次受让控股股东苏州通博持有的苏州硅能半导体科技股份有限公司47.139%的股权，目的在减少和苏州硅能之间的关联交易，同时拓展公司的MOSFET系列产品在消费电子、电源等领域的发展。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，关联交易定价方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次受让苏州硅能股权的关联交易。
十一、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事第七次会议相关事项的独立意见；
5、监事会对相关事项的专项说明
6、《股权转让协议》；
7、《苏州瑞亚会计师事务所有限公司财务报表审计报告（瑞亚会审字［2022］7101号）》
8、《上市公司关联交易情况概述表》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二○年三月二十六日
附件
上市公司关联交易情况概述表
项目
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （万元） | 计算指标分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 2055.7382 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 241,280.18 | 0.85 | 是 | 否 |
| 与关联自然人的关联交易 | 不适用 | |||||||
| 为关联人的关联担保 | 不适用 | |||||||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 无 | |||||
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | 无 | |||||||
| 委托理财 | 无 | |||||||
| 提供财务资助 | 无 | |||||||