华新水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第1条 为进一步建立健全华新水泥股份有限公司（“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《华新水泥股份有限公司章程》（“公司章程”）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（“委员会”），并制定本工作细则。第2条 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，协助董事会保持一支高效且具备合适技能和经验组合的董事会及高管团队。第3条 公司应向委员会提供履行其职责所需的充足资源（包括但不限于可自由且不受任何约束或限制地接触所有相关人员及其他（内部及外部）各方）。第4条 委员会履职过程中，可就公司有关事务寻求第三方独立的专业咨询意见,该等合理的咨询费用由公司承担。委员会因前述事项所产生的费用预算应报董事长批准。第5条 委员会每年定期对委员会履职情况及工作细则执行情况进行回顾、评估。第6条 董事会秘书或委员会委任的代表作为委员会秘书，与委员会主席一同负责起草和决定会议议程（辅以说明性资料及文件）。第7条 公司董事会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料呈递与文档保管等日常工作。
第二章 委员会的人员组成第8条 委员会由5名董事组成，并由董事会批准。其中独立非执行董事应占多数。第9条 委员会设主席（即召集人）一名。委员会主席应由独立非执行董事担任，
并由董事会批准。第10条 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第8条、第9条的规定补足委员人数。第11条 委员会主席行使如下职权：
(1) 确定委员会会议议程；
(2) 主持委员会会议，采取合理措施保证委员会正常运作，包括适当地组织会议及展开讨论；
(3) 根据委员会对事先确定的某个议题的讨论是否达成共识或存在争议，决定是否将该等议题付诸表决或暂缓表决；
(4) 采取合理措施就委员会对某个或多个事项的决议、存在的争议等情况向董
事会报告；
(5) 审阅需委员会传阅及批准的书面决议、会议纪要和行动计划；及
(6) 在委员会的授权下代表委员会行使职权。
第12条 主席应出席股东周年大会（即年度股东大会；若委员会主席未能出席，则董事会主席须邀请委员会的另一名委员出席，或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关委员会的工作及责任的疑问。
第三章 委员会职责权限第13条 委员会的主要职责权限：
(1) 根据董事及高级管理人员的主要管理范围、职责、重要性以及其他同类型
或相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、架构、计划及/或考评方案，并考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件等。薪酬政策、架构、计划及/或考评方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(2) 就设立正规而具透明度之程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；
(3) 根据董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬议案；
(4) 就其他执行董事之薪酬建议咨询董事长和/或总裁；
(5) 厘定各执行董事及高级管理人员的具体薪酬方案条款（此应包括实物福利、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿））；
(6) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；
(7) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(8) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须
支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；
(9) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以
确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；
(10) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本人薪酬；
(11) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；及
(12) 法律、法规、公司证券上市地上市规则及董事会授予的其他职权。第14条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第15条 委员会应向董事会建议与总裁、总裁以外高级管理人员和高管团队成员薪酬相关的事项：
(1) 年度短期激励的考核目标和任务;
(2) 根据这些目标和任务，对年度履职情况进行评估，并根据评估结果决定总
裁、总裁以外高级管理人员和高管团队成员的年度激励薪酬（奖金）水平。
(3) 每年的基薪调整；
(4) 长期激励机会；
(5) 任何特殊、补充或其他额外津贴。
第16条 委员会至少每年审议一次薪酬政策并向董事会报告，包括：
(1) 评估薪酬政策的有效性以及合法、合规性；
(2) 审议薪酬政策的重大改变，包括所有员工的薪酬结构、留用及解聘政策。
第四章 委员会议事规则第17条 委员会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应于会议召开前七天通知全体委员。第18条 委员会每年应至少召开两次定期会议。为履行委员会职责，委员会主席可根据需要召开临时会议。第19条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会议一般以委员亲自出席或委托其他委员代理出席的方式召开。在委员会主席认为合适的情况下，委员会会议也可通过电话会议或其他通讯方式召开。每一委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。第20条 会议由委员会主席主持。如主席因特殊原因无法出席会议，则由出席会议的委员推选一名独立非执行董事委员主持该次会议。第21条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员或第三方列席会议。仅委员会之成员有权于委员会会议上投票。委员会主席可要求非委员回避某会议或该会议的某部分。第22条 需委员会审议的提案或议题，每一委员有一票表决权。主席与其他委员一样，只拥有一票表决权。第23条 当委员会主席提议对某一提案或议题进行表决时，该提案或议题必须经全体委员的过半数通过才能形成决议。第24条 若委员与会议讨论事项存在利害关系，表决时须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第25条 委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。委员会秘书负责会议记录的制作、传递、签署及保存。第26条 委员会对董事会负责。委员会会议形成的意见及决议，应以书面形式向
公司董事会报告。第27条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司证券上市地上市规则、公司章程及本工作细则的规定。第28条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则第29条 本工作细则自公司境外上市外资股在香港联交所上市并挂牌交易之日起生效并实施。自本工作细则生效之日起，公司现行有效的委员会工作细则自动失效。第30条 本工作细则未尽事宜或如与日后颁布或修改的有关法律、法规、公司证券上市地上市规则以及公司章程相抵触时，应根据有关法律、法规、公司证券上市地上市规则、现行或修订后的公司章程执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。第31条 本工作细则解释权归属公司董事会。
