中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2022年度日常性关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称“广东宏大”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司2022年度日常性关联交易预计事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
广东宏大控股集团股份有限公司2022年拟与控股股东、实际控制人及其他关联方发生金额不超过11,598.48万元的日常关联交易,上年度的实际发生额合计为9,996.38万元。
本次预计2022年日常性关联交易事项已经公司第五届董事会2022年第一次会议审议通过。其中,与公司控股股东、实际控制人及其子公司的关联交易中,关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在控股股东及实际控制人广东省环保集团有限公司(以下简称“广东环保集团”)任职,回避表决;与参股子公司宏大君合科技有限公司(以下简称“宏大君合”)的关联交易中,关联董事郑炳旭先生因任宏大君合董事,回避表决;与参股子公司福建宏大时代新能源科技有限公司(以下简称“宏大时代”)的关联交易中,关联董事郑明钗先生因任宏大时代董事长,回避表决。
本事项需提交至股东大会审议。与公司控股股东、实际控制人及其子公司的关联交易中,关联股东广东省环保集团有限公司及其下属子公司需回避表决;与参股子公司宏大君合的关联交易中,关联股东郑炳旭先生因任宏大君合董事回避表决;与参股子公司宏大时代的关联交易中,关联股东郑明钗先生因任宏大时代
董事长,需回避表决。
(二)2022年度预计日常关联交易类别和金额
下述关联交易计划,因年度市场环境及生产量的变化,关联交易总额会在15%幅度内变化。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料 | 广东广业石油天然气有限公司 | 采购柴油、汽油 | 市场价 | 320.00 | 69.22 | 273.58 |
向关联人采购其他商品 | 福建宏大时代新能源科技有限公司 | 采购施工设备 | 协议价 | 5,400.00 | - | 4,097.35 |
向关联人销售产品 | 广东广业云硫矿业有限公司 | 销售炸药 | 市场价 | 1,200.00 | 204.10 | 899.37 |
向关联人采购其他服务 | 广东省环保集团有限公司 | 土地租赁费 | 协议价 | 1,267.48 | 296.65 | 1,186.61 |
广东广业云硫矿业有限公司 | 房屋租赁 | 协议价 | 5.82 | - | 3.84 | |
云浮广业硫铁矿集团有限公司 | 房屋租赁 | 协议价 | 10.68 | 1.78 | 10.17 | |
小计 | 1,283.98 | 298.43 | 1,200.63 | |||
接受关联人提供的劳务 | 广东省广业培训学院有限公司 | 会计继续教育培训 | 市场价 | 1.00 | - | - |
广东省国际工程咨询有限公司 | 咨询费 | 招投标 | 393.50 | 2.85 | 251.55 | |
宏大君合科技有限公司 | 委托技术开发 | 协议价 | 3,000.00 | 885.00 | 3,273.91 | |
小计 | 3,394.50 | 887.85 | 3,525.46 | |||
与广东环保集团及其关联人的关联交易金额合计 | 3,198.48 | 574.60 | 2,625.12 | |||
与福建宏大时代新能源科技有限公司的关联交易金额合计 | 5,400.00 | - | 4,097.35 | |||
与宏大君合科技有限公司关联交易金额合计 | 3,000.00 | 885.00 | 3,273.91 |
注:表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成,下同。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 广东广业石油天然气有限公司 | 采购柴油、汽油 | 273.58 | 300.00 | 1.05 | -8.81 | 2021年3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2021-012) |
向关联人采购燃料和动力 | 福建宏大时代新能源科技有限公司 | 采购施工设备 | 4,097.35 | 6,140.00 | 16.88 | -33.27 |
2021年7月24日在巨潮资讯网上披露的《关于向参股子公司购买设备暨关联交易的公告》(公告编号:
2021-037)
向关联人销售产品、商品 | 广东广业云硫矿业有限公司 | 销售炸药 | 899.37 | 1,000.00 | 0.48 | -10.06 | 2021年3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2021-012) |
向关联人提供劳务及其他服
务
向关联人提供劳务及其他服务 | 广东省环保集团有限公司 | 土地租赁 | 1,186.61 | 1267.48 | 65.27 | -6.38 | |
广东广业云硫矿业有限公司 | 房屋租赁 | 3.84 | - | 0.35 | 100.00 | ||
云浮广业硫铁矿集团有限公司 | 房屋租赁 | 10.17 | 10.68 | 0.93 | -4.76 | ||
小计 | 1,200.63 | 1,278.16 | -6.07 | ||||
接受关联人提供的劳务 | 宏大君合科技有限公司 | 委托技术开发 | 3,273.91 | 6,000.00 | 39.26 | -45.43 | 2021年3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2021-012) |
广东省机电设备招标有限公司 | 中标服务费 | - | 150.00 | - | -100.00 | ||
广东广业开元科技有限公司 | 信息平台租用 | - | 2.00 | - | -100.00 | ||
广东省广业培训学院有限公司 | 会计继续教育培训 | - | 1.00 | - | -100.00 | ||
广东省国际工程咨询有限公司 | 咨询费 | 251.55 | - | 16.42 | 100.00 | ||
小计 | 3,525.46 | 6,153.00 | - | -42.70 | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 与上年预计的日常性关联交易额度相比,实际差异主要是公司与宏大时代以及宏大君合之间的交易。 公司与宏大时代的关联交易为采购施工设备,主要是公司项目的实际情 |
况确定采购设备的类型,因项目的情况不同,对设备的需求类型会有所不同,因此与公司年初预计有所差异。 公司与宏大君合的关联交易主要是委托其进行技术开发,科研项目的进度将直接影响公司与宏大君合之间的关联交易金额。 | |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上述差异主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致,差异不会对公司生产经营产生重大影响,也未超出董事会、股东大会审议权限。 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)广东省环保集团有限公司
1、基本情况:广东环保是经广东省人民政府批准设立的国有资产经营公司,是广东省人民政府国有资产出资者的代表,成立于2000年8月23日,注册资本为154,620.48万元,住所为广东省广州市天河区金穗路1号32楼,法定代表人为黄敦新,经营范围:资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理;教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务等。
2、与本公司的关联关系:本公司的控股股东及实际控制人,广东环保及其下属全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司合并持有公司股份199,819,173股所有权,占公司总股本的26.69%。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 3,176,583 |
净资产 | 1,230,850 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 1,676 |
净利润 | 53,253 |
(二)广东广业云硫矿业有限公司(以下简称“广业云硫”)
1、基本情况:广业云硫成立于2011年2月25日,注册资本为120,000万元,住所为云浮市云城区高峰街星岩四路51号四楼(硫铁矿集团办公楼内)。法定代表人为黄新强。主营业务为:露天开采、加工、销售:硫铁矿;危险货物运输、普通货运、搬运装卸;生产、销售:过磷酸钙;加工、销售:铁精矿;货物
进出口。乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘;计量检定服务;尾矿库运营;硫铁矿废石和尾砂综合利用;销售:石料、碎石、石渣、矿渣粉等。
2、与本公司的关联关系:是本公司控股股东及实际控制人间接控制的下属企业。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年9月30日 |
总资产 | 278,126 |
净资产 | 235,205 |
项目 | 2021年1-9月 |
主营业务收入 | 82,502 |
净利润 | 34,088 |
(三)广东广业石油天然气有限公司(以下简称“广业石油”)
1、基本情况:广业石油成立于2000年6月30日,注册资本12800万元,住所为广州市越秀区东风中路350号25层、2404房,法定代表人为贝朝文,主营业务为:石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化工产品批发(危险化学品除外);燃气经营;润滑油批发;白油销售;粗白油销售;沥青及其制品销售;汽车清洗服务等。
2、与本公司的关联关系:是本公司控股股东及实际控制人间接控制的下属企业。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 76,123 |
净资产 | 13,931 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 303,205 |
净利润 | 4,001 |
(四)云浮广业硫铁矿集团有限公司(以下简称“云硫集团”)
1、基本情况:云硫集团成立于1988年1月1日,注册资本为56,492.2343
万元,住所为云浮市云城区高峰街星岩四路51号,法定代表人为刘富华,主营业务为:生产、销售:聚合硫酸铁、钛白粉;国内贸易;普通货物进出口;技术进出口;承装(修、试)电力设施(承装类五级、承修类五级);地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查;实业投资、企业管理咨询服务;自有物业出租服务;物业管理等。
2、与本公司的关联关系:是本公司控股股东及实际控制人直接及间接控制的下属企业。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 151,651 |
净资产 | 131,884 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 6,966 |
净利润 | -75,534 |
(五)广东省广业培训学院有限公司(以下简称“广业培训学院”)
1、基本情况:广业培训学院成立于2014年9月15日,注册资本为500万元,住所为广东省广州市天河区金穗路1号401房,法定代表人为李铁瑛。主营业务为:教育、培训及咨询服务;职业技能培训;企业管理培训与咨询;人才交流与推荐;学术交流与信息咨询;产、学、研课题研究;教育产品开发、销售;教育投资。
2、与本公司的关联关系:是本公司控股股东及实际控制人全资控股的下属企业。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 1,189 |
净资产 | 1,106 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 1,604 |
净利润 | 297 |
(六)广东省国际工程咨询有限公司(以下简称“广东工程咨询”)
1、基本情况:广东工程咨询成立于1988年8月18日,注册资本为3100万元,住所为广州市越秀区环市中路316号金鹰大厦13楼,法定代表人为蒋主浮。主营业务为工程咨询,工程造价专业咨询服务;招标代理及政府采购代理;工程监理,项目管理;投融资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询;风险评估;工程建设、产业结构及行业发展的研究咨询服务;房屋租赁;室内装饰及其设计,建筑技术服务;销售建筑材料及普通机械。
2、与本公司的关联关系:是本公司控股股东及实际控制人全资控股的下属企业。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年9月30日 |
总资产 | 35,078 |
净资产 | 8,218 |
项目 | 2021年1-9月 |
主营业务收入 | 21,017 |
净利润 | 3,279 |
(七)宏大君合科技有限公司
1、基本情况:宏大君合成立于2017年9月22日,注册资本5000万元,住所为广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-A3716(仅限办公用途)(JM),法定代表人为郭伟明。主营业务为航天科技知识的推广;新材料技术开发服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发。
2、与本公司的关联关系:为本公司控股子公司广东明华机械有限公司(以下简称“明华公司”)的参股子公司,明华公司持有宏大君合49%股权,且公司的董事长郑炳旭在宏大君合任董事职务,因此构成本公司的关联方。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 1,071.24 |
净资产 | 987.48 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 3,867.13 |
净利润 | -610.47 |
(八)福建宏大时代新能源科技有限公司
1、基本情况:宏大时代成立于2020年12月6日,注册资本为3000万元,住所为厦门市湖里区竹坑路18号7楼729室,法定代表人为周敏。主营业务为,许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:科技推广和应用服务;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;矿山机械制造;建筑工程用机械制造;矿山机械销售;建筑工程用机械销售;专用设备修理;通用设备修理;电池销售;蓄电池租赁;轮胎销售;润滑油销售;非居住房地产租赁;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含出版物出租);机动车充电销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;电容器及其配套设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、与本公司的关联关系:为本公司全资子公司宏大爆破工程集团有限责任公司(以下简称“宏大工程”)的参股子公司,宏大工程持有宏大时代34%股权,且公司的董事郑明钗在宏大时代董事长职务,因此构成本公司的关联方。
3、最近一期财务数据:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 |
总资产 | 3,156.55 |
净资产 | 1,836.67 |
项目 | 2021年度 |
主营业务收入 | 6,399.85 |
净利润 | 36.70 |
经查询全国法院失信被执行人查询系统,上述关联方均不属于失信被执行人,且与公司及子公司长期合作,履约能力强,向本公司及下属子公司支付款项形成
坏帐的可能性很小。
三、关联交易定价政策和定价依据
2022年度关联采购、销售计划依据本公司的经营及生产计划编制;租赁计划依据已签订的租赁协议编制。定价政策和依据均以市场价为原则协议定价。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的。
2、上述关联交易严格按照市场定价原则,符合市场经济规律,且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础。
3、关联交易遵循公平、公正、公开原则,不影响公司的独立性。
五、履行的相关审议程序及专项意见
(一)董事会审议情况
2022年3月24日,广东宏大控股集团股份有限公司(下称“公司”)召开第五届董事会2022年第一次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》。
(二)独立董事独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司结合实际经营情况对2022年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计,此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需,符合公司的实际发展情况,交易价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决,公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,该事项尚需提交公司股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,专用于《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2022年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:_____________ ______________王国威 郑晓明
中信证券股份有限公司2022年3月24日