上海市锦天城律师事务所
关于中电电机股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于中电电机股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：中电电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）委托，作为中电电机本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司自本次重大资产重组申请股票停牌之日（2021年3月15日）前6个月起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（2022年2月25日）（即2020年9月14日至2022年2月25日，以下简称“自查期间”）买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的核查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌之日（2021年3月15日）前6个月起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（2022年2月25日），即2020年9月14日至2022年2月25日。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（五）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；
（六）上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）；
（七）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
三、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明
（一）标的公司相关人员买卖股票的情况
核查期间，标的公司项目经办人员朱迎超存在通过其自有股票账户买卖中电电机股票的情况，具体如下：
| 自查期间 | 买卖时间 | 结余股数（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况 |
| 2020.09.14-2022.02.25 | 2021.04.09-2021.09.24 | 0 | 111,800 | 111,800 | 0 |
就上述买卖情况，朱迎超出具了《关于买卖中电电机股份有限公司股票的说明及承诺》，主要内容如下：
“本人买卖中电电机股票的行为系在上市公司公告重组预案后，本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利
用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖中电电机股票的指示。本人承诺：若上述买卖中电电机股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将自查期间内买卖中电电机股票所得收益上缴中电电机，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司相关人员买卖股票的情况
1、王建裕买卖上市公司股票情况
核查期间，中电电机大股东、董事、总经理王建裕先生存在通过其自有股票账户减持中电电机股票的情况，具体如下：
| 自查期间 | 买卖时间 | 结余股数（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况 |
| 2020.09.14-2022.02.25 | 2021.06.25-2021.06.30 | 50,570,294 | 0 | 2,349,706 | 50,570,294 |
就上述卖出中电电机股票的情况，王建裕出具了《关于买卖中电电机股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
“1、本人在上市公司就本次重组事项自查期间减持中电电机股份系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。该等减持行为均已按照法律、法规及交易规则的规定发布了《股东减持股份计划公告》《股东减持股份进展公告》《股东减持股份结果公告》，不存在违规减持的情形、不存在违反本人已作出的减持承诺的情形。
2、在本次重组终止前，本人及本人直系亲属、一致行动人已严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不存在违反法律规定的交易行为。”
2、王建凯买卖上市公司股票情况
核查期间，中电电机大股东王建凯先生存在通过其自有股票账户减持中电电机股票的情况，具体如下：
| 自查期间 | 买卖时间 | 结余股数（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况 |
| 2020.9.14-2022.2.25 | 2020.09.18 | 36,340,442 | 0 | 4,704,000 | 36,340,442 |
根据王建裕、王建凯、王盘荣于2018年11月8日与宁波君拓企业管理有限责任公司（以下简称“宁波君拓”）签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反王建裕、王建凯、王盘荣对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，王建裕、王建凯、王盘荣愿意参照协议约定的每股转让价格继续向宁波君拓或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股股票，占上市公司总股本的3.17%，宁波君拓或其指定的第三方愿意受让该等股权。2020年9月18日，宁波君拓与王建凯先生通过大宗交易方式交易上市公司股份4,704,000股，交易股份比例为公司股份总数的2.00%。王建凯的上述股份交易行为系上市公司此前已披露的股份转让协议条款的实施。
就上述减持上市公司股票的情况，王建凯出具了《关于买卖中电电机股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
“1、本人在上市公司就本次重组事项自查期间减持中电电机股份系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。该等减持行为均已按照法律、法规及交易规则的规定发布了《股东减持股份计划公告》《股东减持股份进展公告》《股东减持股份结果公告》，不存在违规减持的情形、不存在违反本人已作出的减持承诺的情形。
2、在本次重组终止前，本人及本人直系亲属、一致行动人已严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不存在违反法律规定的交易行为。”
3、宁波君拓买卖上市公司股票情况
核查期间，中电电机控股股东宁波君拓存在通过其自有股票账户增持中电电机股票的情况，具体如下：
自查期间
| 自查期间 | 买卖时间 | 结余股数（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况 |
| 2020.09.14-2022.02.25 | 2020.09.18 | 55,202,000 | 4,704,000 | 0 | 55,202,000 |
宁波君拓增持上市公司股票系上市公司此前已披露的股份转让协议条款的实施，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。具体参见本核查意见“三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明”之“（二）上市公司相关人员买卖股票的情况”之“2、王建凯买卖股票情况”。
（三）中介机构相关人员买卖上市公司股票情况
核查期间，本次交易上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）存在通过其衍生品交易账户买卖中电电机股票的情况，具体如下：
| 自查期间 | 买卖时间 | 账户 | 结余股数（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况 |
| 2020.09.14-2022.02.25 | 2020.10.13-2020.12.10 | 衍生品交易账户 | 0 | 1,300 | 1,300 | 0 |
对于中信建投证券在自查期间买卖中电电机股票的上述行为，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司及相关知情人关于中电电机股份有限公司股票交易自查报告》，声明及承诺如下：
“在本次拟实施的上市公司重大资产重组以及后续上市公司终止筹划重大资产重组的过程中，本机构相关知情人员及其直系亲属不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中电电机”挂牌交易股票的情形。
中信建投证券衍生品交易账户买卖中电电机股票是基于中电电机已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中电电机股票投资价值的分析和
判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖中电电机股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券衍生品业务自营性质账户买卖中电电机股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
四、 结论意见
基于上述，本所律师认为，除朱迎超、王建凯、王建裕、宁波君拓、中信建投（以下合称“前述相关主体”）外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。前述相关主体买卖上市公司股票系基于其对二级市场的投资判断或此前签署的相关协议及发布的股票减持计划而为，且已出具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情形；如前述相关主体出具的书面说明与承诺真实准确，则前述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为。
（以下无正文）