中金黄金股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京证监局。
第十条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会和上海证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。第十二条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十四条 公司定期报告的编制格式及内容应遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十八条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十九条 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二节 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十三条 公司相关财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。第二十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十一条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第三十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第三十六条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会以及监事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本制度组织临时报告的披露工作。
第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第四十条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书按照上海证券交易所规定的
方式办理信息披露事项。属于上海证券交易所规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。公司应当按照直通车业务指引规定的操作流程、时间安排及注意事项办理业务，并积极配合上海证券交易所对公司通过直通车办理的信息披露事项的事后监管工作；
（三）公告信息按照直通车管理办法在上海证券交易所网站披露后（需要事先审核的经上海证券交易所审核通过后），在公司指定的媒体公告披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责第四十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会秘书事务部为公司信息披露事务的管理部门。
第四十二条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（七）上海证券交易所要求履行的其它职责。
第四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 董事会秘书事务部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第四十五条 公司各职能部门和各子公司负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会秘书事务部及时知悉公司组织与运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
公司各职能部门和各子公司应按照《公司重大事项内部报告制度》的规定，指定专人为重大事项报告人。公司各职能部门和各子公司的负责人应第一时间将本制度所要求的信息提供给重大事项报告人，由重大事项报告人在应披露事件发生的当日上报公司董事会秘书和董事会秘书事务部，并与董事会秘书事务部保持沟通，配合完成信息披露工作。
公司各职能部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或本公
司严格执行信息披露管理制度，确保本部门（按照公司部门职责分工要求）或本公司发生的需予披露的信息第一时间报送给公司董事会秘书和董事会秘书事务部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第四十七条 董事会和董事
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（四）董事会负责建立公司信息披露事务管理制度，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性。
第四十八条 监事会和监事
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会及监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布非监事会职权范围内的公司未披露的信息。第四十九条 公司高级管理人员
（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第六章 信息披露的保密措施 第五十条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。
本制度所称内幕信息指涉及公司经营、财务、主要股东、董监高或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括定期报告和本制度第二十二条规定的情形。第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第五十二条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第五十三条 公司发送给董事、监事和高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、
监事和高级管理人员均须予以严格保密。第五十四条 公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将报送依据、报送对象、报送时间等情况进行登记备案。第五十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。第五十六条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理第五十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分类存档保管。第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。第五十九条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会北京监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第八章 责任追究与处理措施第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第六十一条 公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。第六十二条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第九章 附则第六十四条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定执行，解释权属公司董事会。第六十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。