证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2022-017
广东派生智能科技股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计（一）
暨资产抵押的公告
一、与广东万和集团有限公司日常关联交易及资产抵押基本情况
（一）与广东万和集团有限公司日常关联交易概述
1、2021年度日常关联交易审议及执行实际情况
2021年4月27日和2021年5月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）根据生产经营的需要，2021年度与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）预计发生日常关联交易总额（含借款本金和利息支出）不超过人民币66,000万元。
2021年度，公司及上述子公司与广东万和集团有限公司发生的日常关联交易（借款业务）总额为人民币6,601.30万元，其中借款本金5,739.00万元，借款利息支出862.30万元。截止目前，公司尚欠万和集团1.23亿元借款。
2、2022年度日常关联交易预计情况
2022年3月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢宇轩先生均已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据生产经营的需要，2022年度（至2023年召开2022年度股东大会之前），公司及肇庆鸿特、台山鸿特预计与万和集团发生的日常关联交易总额不超过人民币6.6亿元（其中，借款本金不超过6亿元，借款利息支出不超过0.6亿元），前述1.23亿元借款余额计入本次预计额度范围内。
3、本次资产抵押的基本情况
为顺利实现上述交易，公司全资子公司需向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款的担保，具体如下：
（1）肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）抵押给万和集团；
（2）远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人借款 | 广东万和集团有限公司 | 借款业务所产生的利息支出 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过6,000万元 | 133.64 | 862.30 |
| 借款业务（含全资子公司借款） | 按照商业化、市场化的原则 | 不超过60,000万元 | 5,739.00 | |||
| 小计 | 不超过66,000万元 | 133.64 | 6,601.30 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人借款 | 广东万和集团有限公司 | 借款业务所产生的利息支出 | 862.30 | 不超过6,000 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||
| 借款业务（含全资子公司借款） | 5,739.00 | 不超过60,000 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||||
| 小计 | 不超过66,000 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度，公司及子公司与万和集团日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2021年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东万和集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆注册资本：200,000万人民币注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
成立日期：1999年12月15日经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。截至2020年12月31日，万和集团总资产为1,339,473.02万元，净资产为
619,352.39万元，营业收入为741,010.28万元，净利润为45,284.57万元。（以上数据经审计）
2、与上市公司的关联关系
万和集团直接持有公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资目前直接持有公司23.55%的股份，此外，万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和集团为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）拟签署借款协议的主要内容
①借款主体：公司、肇庆鸿特、台山鸿特
②借款金额：不超过6亿元
③借款期限及利率：借款期限不超过18个月，借款利率参照银行同期贷款利率执行。
（2）拟签署资产抵押协议的主要内容
公司全资子公司需向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款（含上述
1.23亿元借款余额）的担保，具体如下：
① 肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）
抵押给万和集团；
②远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
2、关联交易协议签署情况。
公司及子公司与万和集团发生关联借款均系根据公司及子公司生产经营实际需要而产生，相关借款合同、资产抵押担保等协议以双方后续签署的具体合同或协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低融资成本，公司2022年预计向万
和集团借款不超过6亿元（含当前1.23亿元借款余额），并参照银行同期贷款利率支付相应的利息。公司主要业务并不会因此类交易而对万和集团形成依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高公司融资效率，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司及全资子公司与万和集团发生的日常关联交易均是为了满足公司日常生产经营的需要，该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一致同意提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次关联交易事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易事项不影响公司运作的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意本次关联交易预计暨资产抵押事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
3、监事会意见
经核查，监事会认为本次交易构成关联交易，本次关联交易审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本次关联交易预计暨资产抵押事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会2022年3月25日