证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2022-018
广东派生智能科技股份有限公司关于全资子公司向关联人提供反担保暨关联交易的公告
一、担保暨关联交易概述
2020年2月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿担保的议案》。为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，董事会同意全资子公司肇庆鸿特向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行（以下简称“佛山农商行张槎支行”）申请授信额度不超过人民币2亿元，并由公司关联方广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）无偿的为前述授信额度提供全额连带责任保证担保。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿担保的公告》（公告编号：2020-003）。根据公司及子公司当前的融资计划，为保障公司的整体资金需求，2022年3月25日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司向关联人提供反担保暨关联交易的议案》，董事会同意肇庆鸿特向万和集团提供相应的土地和厂房进行抵押，作为对万和集团上述担保的反担保措施。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次担保暨关联交易事项须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及关联关系说明
（一）被担保人基本情况
1、名称：广东万和集团有限公司
统一社会信用代码：91440606280100451D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
法定代表人：卢楚隆注册资本：200,000万人民币成立日期：1999年12月15日营业期限：长期经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
2、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 卢础其 | 45% |
| 2 | 卢楚隆 | 25% |
| 3 | 卢楚鹏 | 15% |
| 4 | 叶远璋 | 15% |
| 合计 | 100% | |
万和集团的实际控制人：卢础其、卢楚隆、卢楚鹏。
3、主要财务情况
| 主要财务指标（万元） | 2020年12月31日 （已经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,339,473.02 | 1,412,578.51 |
| 负债总额 | 720,120.63 | 729,861.88 |
| 净资产 | 619,352.39 | 682,716.63 |
| 2020年度 （已经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 741,010.28 | 664,721.87 |
| 净利润 | 45,284.57 | 90,815.30 |
（二）与公司的关联关系
万和集团直接持有公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资目前直接持有公司23.55%的股份，此外，万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和集团为公司关联方。关联董事卢楚隆先生和卢宇轩先生已对该担保暨关联交易事项回避表决。
（三）其他说明
万和集团不是失信被执行人。
三、担保暨关联交易的主要内容
鉴于公司全资子公司肇庆鸿特前期已向佛山农商行张槎支行申请了授信额度不超过人民币2亿元的贷款，万和集团为该笔银行贷款向银行提供了无偿担保。根据公司及子公司当前的融资计划，董事会同意肇庆鸿特向万和集团提供相应的土地和厂房进行抵押，作为对万和集团上述担保的反担保措施。截至目前，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与万和集团共同协商确定，在不超过本次董事会决议的范围内，具体担保条款以担保协议为准。
四、交易的目的及对公司的影响
本次反担保主要是为了满足肇庆鸿特日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划而进行，可以更好的保障公司的整体资金需求，体现了公司关联方万和集团对公司整体业务的支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、2022年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年年初至今，除本次关联担保外，公司及下属子公司与万和集团累计已发生各类关联交易的总金额为133.64万元（属于借款利息）。
六、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
此次反担保是为了满足公司及子公司日常生产经营中的资金需求及未来一段期间的资金使用规划而进行的，万和集团作为公司关联法人，本次反担保构成关联交易。本次关联交易事项是公平、合理的，符合公司的根本利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
万和集团先前为公司全资子公司肇庆鸿特的银行借款提供无偿的连带责任保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司及子公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；此次肇庆鸿特以其相应的土地和厂房抵押给万
和集团作为前述万和集团担保的反担保措施，该反担保有利于公司及子公司获取万和集团的资金支持并平衡各方承担的风险。本次担保暨关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
七、董事会意见
本次反担保主要是为了满足肇庆鸿特日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划而实施，有利于保障公司及肇庆鸿特对生产经营资金的需求及生产计划的顺利实施，符合公司及全体股东的整体利益。因此，董事会同意本次担保暨关联交易事项。
八、监事会意见
经核查，监事会认为本次反担保构成关联交易，本次反担保事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本次反担保交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并范围内子公司的担保总额度累计为不超过人民币41,900万元，其中，最近连续十二个月内，公司为全资子公司累计审议通过担保总额27,300万元，占公司最近一期经审计净资产总额的29.22%；对全资子公司实际担保余额为32,599万元，占公司最近一期经审计净资产总额的34.89%；公司不存在对全资子公司以外的其他公司或个人提供担保的情形。此外，公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形，亦不存在涉及诉讼的担保事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2022年3月25日