广东派生智能科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已送达全体董事，本次会议于2022年3月25日上午10:00在公司一层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的议案》
董事会同意公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）根据生产经营的需要，2022年度（至2023年召开2022年度股东大会之前）合计预计与万和集团发生的日常关联交易总额不超过人民币6.6亿元（其中，借款本金不超过6亿元，借款利息支出不超过0.6亿元）。截止本公告披露日前，公司尚欠万和集团1.23亿元借款，1.23亿元借款余额计入本次关联交易预计额度范围内。
为顺利实现上述交易，公司全资子公司肇庆鸿特、台山鸿特和广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）需向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款的担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司向关联人提供反担保暨关联交易的议案》2020年2月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿担保的议案》。为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，董事会同意全资子公司肇庆鸿特向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行（以下简称“佛山农商行张槎支行”）申请授信额度不超过人民币2亿元，并由公司关联方万和集团无偿的为前述授信额度提供全额连带责任保证担保。根据公司及子公司当前的融资计划，为保障公司的整体资金需求，董事会同意肇庆鸿特向万和集团提供相应的土地和厂房进行抵押，作为对万和集团上述担保的反担保措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司向关联人提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。公司独立董事对本议案进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司为全资子公司肇庆鸿特向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了满足肇庆鸿特的经营资金需求和业务发展的需要，董事会同意肇庆鸿特向中国银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“中行肇庆分行”）申请授信额度不超过人民币10,000.00万元，并由公司为肇庆鸿特提供连带责任保证担保，具体内容以授信协议或合同约定为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司为全资子公司肇庆鸿特向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，为此定于2022年4月12日（星期二）召开公司2022年第三次临时股东大会。《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2022年3月25日