广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年3月25日召开。作为公司独立董事，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板向特定对象发行股票的相关规定。公司本次向特定对象发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为，公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。
五、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制《广州航新航空科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，审计机构已对前次募集资金使用情况进行了鉴证，公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的发行对象广东跃源实业发展有限责任公司为实际控制人余厚蜀控制的企业，属于公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法合规；公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
九、关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的独立意见经核查，我们认为：公司与发行对象广东跃源实业发展有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
十、关于提请股东大会审议同意发行对象免于发出收购要约的独立意见经核查，我们认为：本次发行后，公司的实际控制人余厚蜀控制的广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）、广东跃源实业发展有限责任公司以及一致行动人在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30.00%，广东跃源实业发展有限责任公司认购本次发行的股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司与广东跃源实业发展有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》以及广东跃源实业发展有限责任公司出具的相关承诺，广东跃源实业发展有限责任公司承诺认购的公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，广东跃源实业发展有限责任公司在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会非关联股东批准本次发行对象免于发出收购要约合法合规。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的独立意见经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
十二、关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见经核查，我们认为，《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
十三、关于募投项目延期的独立意见
经审查，本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略。本次延期事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，我们一致同意本次关于募投项目延期的事项。
经认真考虑，我们同意公司第五届董事会第三次会议审议的上述事项。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为广州航新航空科技股份有限公司独立董事《关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
| 栗 南 | 谭 跃 | |
| 唐明琴 |
年 月 日