| 股票简称：航新科技 | 股票代码：300424 |
广州航新航空科技股份有限公司（住所：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号）
2022年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
二〇二二年三月
目 录
第一节 本次发行实施的背景和目的 ...... 2
一、本次发行的背景 ...... 2
二、本次发行的目的 ...... 3
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
一、本次发行证券选择的品种 ...... 5
二、本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 7
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 7
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 7
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
一、本次发行定价的原则和依据 ...... 8
二、本次发行定价的方法及程序 ...... 8
第五节、本次发行方式的可行性 ...... 9
一、本次发行方式合法合规 ...... 9
二、确定发行方式的程序合法合规 ...... 11
第六节、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
第七节、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 13
一、本次发行对于摊薄即期回报的影响 ...... 13
二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 16
第八节、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 18
第九节、结论 ...... 21
第一节 本次发行实施的背景和目的广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过26,269,702股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
一、本次发行的背景
1、我国不断加大航空领域资源投入
航空产业在我国经过多年发展，已经成为具有战略性、综合性、高技术、高投入、高风险、高回报的新兴企业，是我国综合国力的标志之一，产业内容涵盖第二产业和第三产业等多个领域，航空工程、航空制造、航空运输、航空服务等领域，已经形成了良性发展的产业链，是经济效益竞争的焦点之一，同时也是加强和巩固国防的重要基础，对于国家安全与发展具有举足轻重的地位。2020年底，中共中央在关于《“十四五”规划和2035年远景目标建议》中提出加快发展战略性新兴产业，壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。在航空器的机载设备研制方面，航新科技部分产品已成为国内飞机部附件重要供应来源之一，产品具备可靠性高、通用性强等特点，并具有核心的知识产权，具备较高的市场地位。公司是国内首批HUMS系统列装的航空机载设备提供商之一。在检测设备研制方面，公司从事ATE研制二十余年，是最早进入该行业的公司之一，公司在交付数量保障水平、以及用户认可度等方面都具备较强优势，在市场上占据一定的主导地位。公司研制、销售的机载设备和检测设备适用于多个型号的飞机、直升机的计算机、无线电、仪表等机载电子设备系统，目前主要销售客户为特殊机构客户及其总承制单位等单位。公司在立足于原有设备研制及保障优势基础上，紧紧围绕国家十四五战略规划，坚持产业融合式发展，在航空
装备产业内围绕直升机安全性体系和综合保障体系建设，提升直升机的安全性、提高维护维修效率、降低直升机在全寿命周期的使用维护成本，并向固定翼机安全性体系和综合保障体系的研究方向发展。随着我国机队的增加、航空领域资源的持续投入，公司研制并销售的综合保障和测试系统未来将适用于更多机型，并为公司带来持续的业务增长。
2、航空运输业从新冠疫情中逐步复苏，长期向好发展
2020年初新冠疫情爆发，全球航空出行需求大幅下滑，对航空运输业造成了负面冲击。面对新冠疫情，我国采取“先集中精力控制疫情，再逐步复产恢复经济”的策略，成功遏制了疫情，我国成为2020年主要经济体中唯一正增长的国家。随着经济和生活逐步回归正轨，国内航旅需求也逐渐回升。受益于良好的防疫形势和国家政策支持，相较于国际航空运输业的普遍低迷，我国航空运输业已呈现出逐步复苏的态势。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。
全球来看，国际疫情较为严峻，多国疫情出现反复的情形，国际航线客运规模持续低迷，公司面临较大的经营压力，未来疫情防控将成为全球航空产业的常态化政策，公司现阶段存在募集资金支持公司主营业务发展的客观需求。
二、本次发行的目的
1、补充营运资金，打造航空综合保障服务体系
近年来，公司依托持续创新能力和自主核心技术，在设备研制及保障业务领域和航空维修及服务业务领域取得了快速发展。作为一家国内专注于航空机载设备综合运营保障服务商，持续致力于开发满足用户需要的产品及解决方案，努力将公司打造成集航空机载设备研制、航空机载设备维修、检测设备研制等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。随着业务规模和领域的不断拓展和深入，公司需要充足的资金实力来满足项目建设与业务发展需求。为此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，为公司持续发展提供有力资金保障。
2、提升控股股东及实际控制人持股比例，提振市场信心
本次发行前，公司控股股东广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%；广东跃源未持有公司股份。广东跃源及广州恒贸均为余厚蜀先生控制的企业。
因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展，增强中小投资者信心，余厚蜀先生控制的广东跃源拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，本次发行将进一步巩固实际控制人控制权的稳定性，以提振市场信心。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司未来发展的资金需要
公司所在的航空设备研制领域及保障和航空维修及服务领域属于资本密集型行业，公司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资金缺口需要填补。另一方面，公司与国防领域客户业务往来占款比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求较大。
为提升公司综合实力，适应日趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，是公司实现可持续快速发展的切实需要。
2、优化资产结构，增强抗风险能力
截至2021年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为66.24%，流动负债占负债总额的比例为64.35%。通过本次向特定对象发行股票补充公司流动资金，可以减轻公司偿债压力，资产结构将得以优化，将有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。
3、提升控股股东及实际控制人持股比例，提振市场信心
本次发行前，公司控股股东广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%；广东跃源未持有公司股份。广东跃源及广州恒贸均为余厚蜀先生控制的企业。
因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展，增强中小投资者信心，余厚蜀先生控制的广东跃源拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，本次发行将进一步巩固实际控制人控制权的稳定性，以提振市场信心。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为广东跃源。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为广东跃源,特定对象以现金认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象已经同公司签署《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行中涉及的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.42元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的方法及程序
本次发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司2022年度第三次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的规定。
第五节、本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
1、公司本次发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条中禁止的情况：
（1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需获得公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法、合规。
第六节、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性、特别是中小股东利益的行为。
第七节、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对于摊薄即期回报的影响
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2022年10月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（4）本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会予以注册并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2021年12月31日公司总股本为239,888,613股，本次发行的股份数量不超过26,269,702股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到266,158,315股。
（6）根据《广州航新航空科技股份有限公司2021年度业绩预告》，2021年
归属于母公司股东的净利润为2,350.00万元-3,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,550.00万元-2,000.00万元。基于谨慎性，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润为2,350.00万元，除非经常性损益后的净利润为1,550.00万元。
（7）假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②比2021年度增长10%；③比2021年度下降10%。
（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（11）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年末 （预计） | 2022年度/2022年末 | |
| 未考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
| 总股本（股） | 239,888,613 | 239,888,613 | 266,158,315 |
| 本次发行数量（股） | 26,269,702 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年10月31日 | ||
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,585.00 | 2,585.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,705.00 | 1,705.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.1078 | 0.1058 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.1078 | 0.1058 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0711 | 0.0698 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0711 | 0.0698 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,884.86 | 104,884.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 3.51 | 3.29 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.32 | 2.17 |
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,550.00 | 1,550.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0980 | 0.0962 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0980 | 0.0962 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0646 | 0.0635 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0646 | 0.0635 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,649.86 | 104,649.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 3.20 | 2.99 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.11 | 1.98 |
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,115.00 | 2,115.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,395.00 | 1,395.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0882 | 0.0866 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0882 | 0.0866 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0582 | 0.0571 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0582 | 0.0571 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,414.86 | 104,414.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 2.88 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 1.90 | 1.78 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州航新航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
第八节、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
一、公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）已出具了关于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人余厚蜀已出具了关于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第九节、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日