证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-041债券代码：123061 债券简称：航新转债
广州航新航空科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
一、 监事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张晓辉先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，公司第五届监事会第三次会议于2022年3月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。应当出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的规定，具备创业板向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了2022年度向特定对象发行股票方案，方案具体如下：
1.发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式。
本次发行的对象为广东跃源实业发展有限责任公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.42元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为11.42元/股，因此，本次发行的股票数量不超过26,269,702股（含26,269,702股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的具体认购情况如下：
| 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 广东跃源实业发展有限责任公司 | 26,269,702 | 30,000.00 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会
相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
公司本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会予以注册的批复后方可实施，最终以中国证监会予以注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》为增强公司持续经营能力，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《广州航新航空科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
实际控制人余厚蜀控制的广东跃源实业发展有限责任公司为本次向特定对象发行股票的发行对象，构成关联交易。本次向特定对象发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就2022年度向特定对象发行股票事项，公司与本次发行对象广东跃源实业发展有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，广东跃源实业发展有限责任公司拟以不超过30,000万元（含本数）的现金认购公司发行的合计不超过26,269,702股（含本数）股份。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意发行对象免于发出收购要约的议案》
广东跃源实业发展有限责任公司拟以现金全额认购公司本次向特定对象发行的股票，若按照发行数量上限实施，本次发行完成后，公司的实际控制人余厚蜀控制的广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）、广东跃源实业发展有限责任公司以及一致行动人在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30.00%，触发要约收购义务。鉴于广东跃源实业发展有限责任公司承诺自本次向特定对象发行股票结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准后，广东跃源实业发展有限责任公司可以免于发出收购要约。
综上所述，公司监事会同意提请公司股东大会审议同意广东跃源实业发展有限责任公司免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会审议同意发行对象免于发出收购要约的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《广州航新航空科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于募投项目延期的议案》
经审议，监事会认为本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次延期事项履行了必要的决策与审批程序。
同意对2020年度公开发行可转债募集资金承诺投资项目“发动机健康管理项目”、“研发中心项目”予以延期，本次延期后上述项目达到预定可使用状态日期为2023年4月。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1. 航新科技第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司监事会
二〇二二年三月二十五日