广州航新航空科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案股票简称：航新科技 股票代码：300424
广州航新航空科技股份有限公司（住所：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会予以注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为广东跃源实业发展有限责任公司，本次发行构成关联交易。广东跃源实业发展有限责任公司与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为11.42元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为11.42元/股，因此，本次发行的股票数量不超过26,269,702股（含26,269,702股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认股金额（万元） |
| 1 | 广东跃源实业发展有限责任公司 | 26,269,702 | 30,000.00 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、截至本预案出具之日，余厚蜀先生控制的广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%。广州恒贸为公司的控股股东，余厚蜀先生为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变。
广东跃源实业发展有限责任公司参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。经公司第五届董事会第三次会议审议通过，在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相
关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、本次发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚等情况 ...... 16
三、 本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 16
四、 本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 17
五、 本次认购的资金来源情况 ...... 17
六、 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 26
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 27
一、经营风险及市场风险 ...... 27
二、财务风险 ...... 29
三、管理风险 ...... 30
四、技术风险与生产风险 ...... 30
五、本次发行相关风险 ...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司现行利润分配政策 ...... 32
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 34
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年） ...... 35
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 38二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 41
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性 ...... 41
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 41
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 ....... 42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/航新科技/发行人/上市公司 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| MMRO | 指 | Magnetic MRO AS |
| DMH | 指 | Direct Maintainance Holding B.V. |
| 广州恒贸 | 指 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 恒星资本 | 指 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 |
| 广东跃源/发行对象 | 指 | 广东跃源实业发展有限责任公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司股东大会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州航新航空科技股份有限公司公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 本预案 | 指 | 《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》 |
| 《认购协议》/本协议/附条件生效的股份认购协议 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司与广东跃源于2022年3月25日签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 蒋军 |
| 股票上市地、股票简称及代码 | 深圳证券交易所、航新科技、300424 |
| 股本总额 | 239,885,426元 |
| 注册地址 | 广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话 | 020-66350978 |
| 传真 | 020-66354007 |
| 统一社会信用代码 | 91440101781235119U |
| 互联网网址 | http://www.hangxin.cn |
| 电子信箱 | securities@hangxin.com |
| 经营范围 | 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国不断加大航空领域资源投入
航空产业在我国经过多年发展，已经成为具有战略性、综合性、高技术、高投入、高风险、高回报的新兴企业，是我国综合国力的标志之一，产业内容涵盖第二产业和第三产业等多个领域，航空工程、航空制造、航空运输、航空服务等领域，已经形成了良性发展的产业链，是经济效益竞争的焦点之一，同时也是加强和巩固国防的重要基础，对于国家安全与发展具有举足轻重的地位。2020年底，中共中央在关于《“十四五”规划和2035年远景目标建议》中提出加快发展战略性新兴产业，壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。在航空器的机载设备研制方面，航新科技部分产品已成为国内飞机部附件重要供应来源之一，产品具备可靠性高、通用性强等特点，并具有核心的知识产权，具备较高的市场地位。公司是国内首批HUMS系统列装的航空机载设备提供商之一。在检测设备研制方面，公司从事ATE研制二十余年，是最早进入该行业的公司之一，公司在交付数量保障水平、以及用户认可度等方面都具备较强优势，在市场上占据一定的主导地位。公司研制、销售的机载设备和检测设备适用于多个型号的飞机、直升机的计算机、无线电、仪表等机载电子设备系统，目前主要销售客户为特殊机构客户及其总承制单位等单位。公司在立足于原有设备研制及保障优势基础上，紧紧围绕国家十四五战略规划，坚持产业融合式发展，在航空装备产业内围绕直升机安全性体系和综合保障体系建设，提升直升机的安全性、提高维护维修效率、降低直升机在全寿命周期的使用维护成本，并向固定翼机安全性体系和综合保障体系的研究方向发展。随着我国机队的增加、航空领域资源的持续投入，公司研制并销售的综合保障和测试系统未来将适用于更多机型，并为公司带来持续的业务增长。
2、航空运输业从新冠疫情中逐步复苏，长期向好发展
2020年初新冠疫情爆发，全球航空出行需求大幅下滑，对航空运输业造成
了负面冲击。面对新冠疫情，我国采取“先集中精力控制疫情，再逐步复产恢复经济”的策略，成功遏制了疫情，我国成为2020年主要经济体中唯一正增长的国家。随着经济和生活逐步回归正轨，国内航旅需求也逐渐回升。受益于良好的防疫形势和国家政策支持，相较于国际航空运输业的普遍低迷，我国航空运输业已呈现出逐步复苏的态势。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。全球来看，国际疫情较为严峻，多国疫情出现反复的情形，国际航线客运规模持续低迷，公司面临较大的经营压力，未来疫情防控将成为全球航空产业的常态化政策，公司现阶段存在募集资金支持公司主营业务发展的客观需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、补充营运资金，打造航空综合保障服务体系
近年来，公司依托持续创新能力和自主核心技术，在设备研制及保障业务领域和航空维修及服务业务领域取得了快速发展。作为一家国内专注于航空机载设备综合运营保障服务商，持续致力于开发满足用户需要的产品及解决方案，努力将公司打造成集航空机载设备研制、航空机载设备维修、检测设备研制等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。随着业务规模和领域的不断拓展和深入，公司需要充足的资金实力来满足项目建设与业务发展需求。为此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，为公司持续发展提供有力资金保障。
2、提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案出具之日，余厚蜀先生控制的广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%。广州恒贸为公司的控股股东，余厚蜀先生为公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人持股比例较低，公司存在控制权不稳定的风险。余厚蜀先生控制的广东跃源通过认购本次发行股票，将进一步巩固余厚蜀对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为广东跃源，公司实际控制人余厚蜀持有其51%股权，为其控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会予以注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为广东跃源，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.42元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红利或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为11.42元/股，因此，本次发行的股票数量不超过26,269,702股（含26,269,702股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认股金额（万元） |
| 1 | 广东跃源 | 26,269,702 | 30,000.00 |
| 合计 | 26,269,702 | 30,000.00 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）上市地点
公司本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为广东跃源，系公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，余厚蜀先生控制的本次认购对象广东跃源未持有公司股份。余厚蜀先生控制的广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的
7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%。广州恒贸为公司的控股股东，余厚蜀先生为公司的实际控制人。
假设不考虑其他因素，如按照本次发行数量上限26,269,702股测算，本次发行完成后，广东跃源在公司中拥有表决权的股份数量将增加至26,269,702股；广州恒贸在公司中拥有表决权的股份数量不变，仍为38,006,770股，余厚蜀先生控制通过广东跃源及广州恒贸控制的公司股份比例增加至24.15%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行方案已于2022年3月25日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为广东跃源，基本情况如下：
（一）基本信息
1、广东跃源
| 企业名称 | 广东跃源实业发展有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街立德街66号4栋402 |
| 法定代表人 | 李龙飞 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UQ0T31N |
| 成立日期 | 2020年7月30日 |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务；节能技术咨询、交流服务；工程环保设施施工；环保技术咨询、交流服务；矿山机械制造；冶金专用设备制造；供应链管理；非金属表带及其零件制造；企业管理咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；仓储代理服务；谷物仓储；其他农产品仓储；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务；物业管理；物业出租；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零售；汽车租赁；新能源汽车相关技术服务；物流代理服务；投资、开发、建设、经营管理物流设施；节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；节能技术推广服务 |
（二）发行对象股权控制关系
截至本预案出具之日，广东跃源的股权结构如下：
（三）主营业务情况
广东跃源于2020年7月设立，成立时间较短，暂未开展实际生产经营业务。
（四）最近一年简要财务数据
广东跃源最近一年的简要财务数据披露如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 803.51 |
| 负债总计 | 1,200.00 |
| 所有者权益合计 | -396.49 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -396.49 |
| 净利润 | -396.49 |
| 是否审计 | 否 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚等情况
根据广东跃源出具的声明，广东跃源及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面
存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
广东跃源认购本次发行股票构成关联交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，广东跃源与公司不存在重大交易的情况。
五、本次认购的资金来源情况
广东跃源已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（广东跃源实际控制人及其控制的除航新科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认购本次发行股票的情形，不存在接受上市公司及其关联方（广东跃源实际控制人及其控制的除航新科技及其子公司以外的其他企业除外）财务资助或者补偿的情形，不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。
六、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年3月25日，公司与广东跃源签署了《广州航新航空科技股份有限公司与广东跃源实业发展有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体：
甲方：广州航新航空科技股份有限公司
乙方：广东跃源实业发展有限责任公司
2、签订时间：
2022年3月25日。
（二）本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象发行股票的方式进行。本次发行中，甲方将向乙方发行新股不超过26,269,702股，乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
（三）认购股份
1、认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格：
乙方认购甲方本次发行股份的价格为11.42元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（三）认购股数
甲方本次发行新股合计为不超过26,269,702股，均由乙方认购。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
（四）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（五）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的效力
本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
（七）协议的终止与解除
双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。
出现下列情形之一的，本协议自动终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
2、本次发行未通过深圳证券交易所审核，或中国证监会决定不予注册；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第12条 违约责任”主张相关权利。
（八）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守中国的法律、法规、规范性文件及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得深圳证券交易所审核通过；或中国证监会决定不予注册；或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续10日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、满足公司未来发展的资金需要
公司所在的航空设备研制领域及保障和航空维修及服务领域属于资本密集型行业，公司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几年内公司仍将处于业务发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资金缺口需要填补。另一方面，公司设备研制及保障、航空资产管理等业务往来占款比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求较大。
为提升公司综合实力，适应日趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，是公司实现可持续快速发展的切实需要。
2、优化资产结构，增强抗风险能力
截至2021年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为66.24%，流动负债占负债总额的比例为64.35%。通过本次向特定对象发行股票补充公司流动资金，可以减轻公司偿债压力，资产结构将得以优化，将有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。
3、提升实际控制人持股比例，提振市场信心
截至本预案出具日，公司控股股东广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占
公司总股本的7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%；广东跃源未持有公司股份。广州恒贸及广东跃源均为余厚蜀先生控制的企业。因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展，增强中小投资者信心，广东跃源拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，本次发行将进一步巩固实际控制人控制权的稳定性，以提振市场信心。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采
购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次募集资金全部用于补充流动资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善，整体资金实力和抗风险能力得到显著增强，并且本次向特定对象发行也将进一步优化公司整体现金流状况。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案出具日，余厚蜀先生控制的本次认购对象广东跃源未持有公司股份。余厚蜀先生控制的广州恒贸持有公司股份19,130,831股，占公司总股本的
7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为38,006,770股，占公司总股本的15.84%。广州恒贸为公司的控股股东，余厚蜀先生为公司的实际控制人。
假设不考虑其他因素，如按照本次发行数量上限26,269,702股测算，本次发行完成后，广东跃源在公司中持有的股份数量将增加至26,269,702股；广州恒贸在公司中拥有表决权的股份数量不变，仍为38,006,770股，余厚蜀先生控制通过广东跃源及广州恒贸控制的公司股份比例增加至24.15%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的财务结构将得到优化。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产都会扩大。在这样的情况下，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力，对公司的持续盈利能力将产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、经营风险及市场风险
（一）经营业绩波动风险
航新科技主要业务包括设备研制及保障、航空维修及服务两大领域，其中设备研制及保障板块涵盖机载设备研制、检测设备研制和飞机加改装业务。报告期内，公司收购了MMRO公司和DMH，航空维修及服务业务从部件维修保障扩展到包括航线维修、基地维修、飞机内饰改装、飞机喷涂等多业务项目的整机维修保障领域，同时开展了以“综合评估、优质维保及渠道资源”为核心竞争力的航空资产管理业务。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为75,458.97万元、143,498.51万元、122,363.53万元和83,336.26万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,030.18万元、6,767.86万元、-32,697.30万元和1,567.35万元。
随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩波动的风险。
（二）航空维修和服务业务竞争加剧风险
公司的航空维修和服务业务包括航空机载设备维修，公司为国内主要的第三方航空维修企业。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备OEM厂家、第三方航空维修企业三类企业组成，其中民航企业投资的维修企业主要进行本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务。虽然国内机队数量整体呈上升趋势，航空维修市场空间仍处于增长阶段，但由于国内市场竞争日趋激烈，导致公司航空维修业务毛利率出现一定波动，虽然公司积极布局海外航空维修和服务
市场，并丰富航线维修、基地维修等业务，但并购产生的协同效应尚有待逐步体现。如果不能有效应对市场变化、顺应市场需求，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。
（三）设备研制订单波动风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司设备研制及保障收入分别为15,385.88万元、32,784.96万元、32,784.59万元及28,347.42万元，收入占比分别为20.39%、22.85%、26.79%及34.02%。公司设备研制及保障业务的主要客户是飞机总装单位或科研单位，最终用户是特殊机构客户及其总承制单位。特殊机构客户及其总承制单位需求订单存在一定的波动性。若国际形势发生转变，或特殊机构客户相关采购政策、审批程序发生变化，或者公司的航空机载设备产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者特殊机构客户改变了产品交付时间，则特殊机构客户及其总承制单位对航空机载设备产品的需求数量将存在不确定性。若未来订单产生波动或特殊机构客户及其总承制单位回款不及时，将对公司的盈利能力和现金流产生不利影响。
（四）“新冠”疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发并在全球蔓延，导致航空需求锐减。为有效贯彻“新冠”疫情防控政策，旅客出行需求骤减，航空业受到明显冲击，加之全球多国航班实施限飞政策，航空公司客座率下滑及飞机日利用率明显降低。如航空业复苏情况不及预期，则将导致公司民航客户的飞机维修和服务需求难以有效修复，公司的收入水平、盈利能力及回款预计将受到较大不利影响。如果疫情长期存续且无法得到有效控制，进而导致航空业受到长时间影响，则将对公司航空维修业务造成的冲击显著提升，甚至对航空维修业务带来重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）公司被列入MEU清单的相关风险
2020年12月21日，美国商务部工业安全局（BIS）修改了进出口管制条例（EAR），新增了“军事最终用户清单”（下称“MEU清单”），航新科技被列入此项清单。受此项清单限制，航新科技如需通过美国供应商进口特定产品需
由供应商/代理商向美国政府申请许可证，若无法获得美国的出口许可，则航新科技的合作和交易将受到阻碍。目前公司采购业务正常开展，暂未出现进口业务受限的情形，该清单事项对公司短期内运营及财务状况无重大不利影响。公司将保持与相关单位的沟通，以求获得公平、公正的对待，并将积极寻求国产替代方案。
二、财务风险
（一）流动性风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量分别为-3,975.65万元、19,513.60万元、2,032.17万元及-4,075.31万元，报告期内2018年及2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要是发行人特殊机构客户回款放缓，航空维修业务规模扩大，以及部分航空公司回款放缓所致。另外，受“新冠”疫情影响，公司航空维修业务受冲击明显，如果下游客户航空公司持续出现订单减少或回款放缓，则公司存在一定的流动性风险。
（二）税收优惠和政府补贴变化的风险
根据财税[2000]025号“关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”和财税[2011]100号“关于软件产品增值税政策的通知”，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上述文件，公司销售自行开发生产软件产品收入按17%的税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%部分，可享受即征即退的税收优惠政策。根据财税[2000]102号“关于飞机维修增值税问题的通知”，为支持飞机维修行业的发展，自2000年1月1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6％的部分实行由税务机关即征即退的政策。根据上述文件，公司子公司航新电子、上海航新、天津航新、哈航卫的飞机维修劳务收入按17%（自2018年5月1日，公司所属行业的增值税税率从17%降至16%；自2019年4月1日，公司所属行业的增值税税率从16%降至13%）的税率征收增值税后，增值税实际税负超过6%的部分，可享受即征即退的税收优惠政策。
若未来上述相关税收优惠政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。目前公司及子公司航新电子、上海航新、天津航新、哈航卫均为高新技术企业，享受国家所得税优惠政策。若公司及子公司不能通过高新技术企业复审、退税率降低或相关税收优惠政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
三、管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司在相关领域的核心竞争力将进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，以及境外标的整合，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
四、技术风险与生产风险
（一）技术人员流失的风险
公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（二）技术革新风险
航空维修及服务业务方面：航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求航空维修及服务企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，
若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
设备研制与保障业务方面：报告期内，公司虽然多项新型机载设备、测试设备及保障产品完成鉴定，但机载设备和检测设备对研发技术能力要求高，持续投入需求大，且需要公司长期保持对各类航空设备的经验、数据的积累，如果公司不能及时进行技术革新，推出适当的产品，或者研制的产品未能通过特殊机构客户及其总承制单位技术鉴定审查，或未能形成有效订单，则将对公司未来业务产生不利影响。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行方案已于2022年3月25日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%）；
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（六）利润分配信息的披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2018年度利润分配情况
2019年5月15日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》：以2018年12月31日总股本239,951,970.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）合计派发现金股利3,119,375.61元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2019年度利润分配情况
2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》：以2019年12月31日扣除公司回购专户上持有的已回购股份后的总股本239,867,904.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）合计派发现金股利2,398,679.04元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2020年度利润分配情况
2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份0股后股份总数为基数（截至2021年6月25日公司剔除已回购股份0股后股份总数为239,882,802股），向全体股东每10股派0.10元（含税）合计派发现金股利2,398,828.02元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | 239.88 | 239.87 | 311.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -32,697.30 | 6,767.86 | 5,030.18 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | -0.73% | 3.54% | 6.20% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 791.69 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | -6,966.42 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | -11.36% | ||
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）
为进一步推动广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《广州航新航空科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2022-2024年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、如果未来三年（2022-2024年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
3、未来三年（2022-2024年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）回报规划的决策机构
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）本规划经股东大会审议通过后生效实施。
（七）本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及
填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2022年10月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会予以注册并实际发行完成的募集资金总额为准）。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2021年12月31日，公司总股本为239,888,613股，本次发行的股份数量不超过26,269,702股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到266,158,315股。
6、根据《广州航新航空科技股份有限公司2021年度业绩预告》，2021年归属于母公司股东的净利润为2,350.00万元-3,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,550.00万元-2,000.00万元。基于谨慎性，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润为2,350.00万元，除非经常性损益后的净利润为1,550.00万元。
7、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；
②比2021年度增长10%；③比2021年度下降10%。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年末 （预计） | 2022年度/2022年末 | |
| 未考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
| 总股本（股） | 239,888,613 | 239,888,613 | 266,158,315 |
| 本次发行数量（股） | 26,269,702 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年10月31日 | ||
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,585.00 | 2,585.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,705.00 | 1,705.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.1078 | 0.1058 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.1078 | 0.1058 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0711 | 0.0698 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0711 | 0.0698 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,884.86 | 104,884.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 3.51 | 3.29 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.32 | 2.17 |
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,550.00 | 1,550.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0980 | 0.0962 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0980 | 0.0962 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0646 | 0.0635 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0646 | 0.0635 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,649.86 | 104,649.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 3.20 | 2.99 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.11 | 1.98 |
| 假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,350.00 | 2,115.00 | 2,115.00 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,550.00 | 1,395.00 | 1,395.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0882 | 0.0866 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0882 | 0.0866 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0582 | 0.0571 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.0646 | 0.0582 | 0.0571 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 72,299.86 | 74,414.86 | 104,414.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 2.88 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后 | 2.18 | 1.90 | 1.78 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州航新航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承
诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）已出具了关于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人余厚蜀已出具了关于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
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