华泰联合证券有限责任公司
关于
成都华微电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、关于股份锁定等承诺事项的核查意见 ...... 15
七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 15
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 16
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 16
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 18
十一、发行人主要风险提示 ...... 19
十二、发行人发展前景评价 ...... 22
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华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“成都华微”、“发行人”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，张若思和廖君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张若思和廖君承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次发行的保荐代表人为张若思先生和廖君先生，其执业情况如下：
张若思先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，主持或参与了回盛生物、宏和科技、华达新材、太平鸟、亚士创能IPO项目，首旅酒店、设研院、亚士创能、中元股份、新天科技、交运股份再融资项目，王府井、中元股份等重大资产重组项目。
廖君先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人、非执业注册会计师，主持或参与了中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的IPO、再融资、重大资产重组项目。
2、项目协办人
本次发行的项目协办人为江帆先生，其执业情况如下：
江帆先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，主持或参与了东兴证券IPO、财通证券IPO、东兴证券非公开发行、中国神华与国电电力共同组建合资公司、电科数字重大资产重组等项目。
3、其他项目组成员
本次发行的其他项目组成员包括：童宇航、王嘉冬。
二、发行人基本情况简介
| 名称 | 成都华微电子科技股份有限公司 |
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| 注册资本 | 54,124.7026万元 |
| 法定代表人 | 黄晓山 |
| 有限公司成立日期 | 2000年3月9日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年9月18日 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋22-23层2201号、2301号 |
| 联系电话 | 028-85136118 |
| 经营范围 | 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在科创板上市 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
由于发行人实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属部分公司为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）由于华泰联合证券控股股东华泰证券为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年12月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2021年12月13日进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2021年12月22日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
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手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为成都华微IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年1月26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年1月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第5次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对成都华微IPO项目进行了审核，表
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决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，公司同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2022年1月26日，华泰联合证券召开2022年第5次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了成都华微首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的成都华微IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年12月23日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案》等议案。
2、2022年1月7日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数541,247,026股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《证券法》对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人内部组织架构图，股东大会、董事会及监事会的会议决议，相关内部控制制度等文件，访谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理结构，根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力
保荐机构查阅了行业政策和研究报告、财务报表及销售合同等资料，核查了发行人主要资产状况，访谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人已在研发技术、产品布局、检测能力、客户合作基础等方面具备了较强的竞争实力，随着特种集成电路行业的快速发展，公司近年来经营业绩快速增长，发展前景良好，具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90535号）。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构查阅了有关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构查阅了发行人设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会相关会议文件、公司章程、审计及评估报告、验资报告等有关资料，查阅了发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人于2021年9月18日由成都华微电子科技有限公司按原账面净资产值折股依法整体变更为股份有限公司，成都华微电子科技有限公司成立于2000年3月9日，自有限公司成立之日起计算已逾三年。发行人的设立已履行了必要的审批程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
保荐机构查阅了发行人会计政策及财务管理制度，查阅了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，访谈了财务主管人员，查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90535号）和《内部控制鉴证报告》（中天运[2021]核字第90453号）。
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经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等无形资产，取得了员工名册，通过访谈相关人员了解了各机构的人员设置情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况进行了核查，对发行人关联交易的必要性以及交易价格的公允性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工名册、工商档案、三会文件等资料，查看了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查问卷。
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经核查，保荐机构认为：发行人最近2年内主营业务一直为集成电路研发、设计、测试与销售，未发生变化；发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员的变化，主要系股东调整提名人员、内部培养人员任职变更以及整体变更设立股份公司并完善公司治理所致，未发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，未发生变更。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构核查了发行人生产设备等固定资产以及商标、专利等重要无形资产的权属情况，通过访谈了解发行人核心技术相关情况；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行，结合网络查询等方式核查了发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了有关政府主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，取得了董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。
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经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件。具体情况如下：
1、符合中国证监会规定的发行条件
本次证券发行符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件的相关情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
2、发行后股本总额不低于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次发行前注册资本为54,124.7026万元人民币，符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”的规定。
发行人本次公开发行不超过9,560万股，公开发行股份的比例不低于15%，由于本次发行后股本总额超过4亿元，因此符合“公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
3、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
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根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90535号），发行人最近一年（2020年）营业收入为31,613.38万元，不低于1亿元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为5,568.11万元。根据保荐机构出具的预计市值的分析报告，结合发行人最近一次股权变动评估情况、A股同行业可比上市公司在境内市场的估值情况等，预计发行人本次发行后市值不低于人民币10亿元。综上，发行人本次发行上市符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求。
六、关于股份锁定等承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的股东、其他重要股东（包括申报前12个月内新增股东）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体就股份锁定及减持意向等事项作出的相关承诺进行了核查，核查手段包括查阅董事会及股东大会资料、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：相关责任主体已就相关事项作出了承诺（包括股份限售及锁定、股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、未能履行承诺约束措施的承诺、关于股东信息披露的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等），履行了必要的决策程序，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，符合相关法律法规的规定。
七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人股东的工商资料、公司章程或合伙协议、查阅中国证券投资基金业协会网站等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金进行了核查。经核查，发行人现有股东均不属于私募投资基金。
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八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合相关法律法规的规定。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构相关内部制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的券商会计师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
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| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2011年7月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913300005793421213 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 执行事务合伙人 | 胡少先 |
| 经营范围 | 审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码 | 911101020854927874 |
| 注册地 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人 | 肖厚发 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）券商会计师费用为78万元、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）外部审计费用为20万元。截至本发行保荐书签署日，上述款项均尚未支付。
除上述情况外，本项目执行过程中，保荐机构不存在其他有偿聘请第三方机构或个人的情形。
（二）关于发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见说明如下：
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1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构；
4、聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构；
5、聘请深圳市他山企业管理咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
（三）保荐机构结论性意见
综上所述，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构除聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目券商会计师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目外部审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形；发行人除依法聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构、资产评估机构以及募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。上述情况符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：审计截止日后至本发行保荐书签署日期间，公司生产经营情况正常，产业政策、业务模式、原材料采购、产品销售、主要客户及供应商等方面均未发生重大变化。
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十一、发行人主要风险提示
（一）公司技术持续创新能力不足的风险
公司所在的集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，产品与技术的升级迭代速度较快。近年来，随着集成电路下游需求的持续增加与工艺水平的不断提升，对设计企业的持续研发能力提出了较高要求。因此，为了适应不断变化的市场情况，公司需要针对产品与技术的研发投入大量的资金和人力。报告期各期，公司自筹及国拨研发项目合计研发投入分别为6,773.21万元、10,679.83万元、17,179.30万元和20,646.20万元，占同期营业收入的比例分别为58.39%、75.07%、
54.34%和50.25%。
未来公司如果不能准确把握市场发展动态，未能保持持续领先的创新能力，或者未能紧跟下游需求的发展趋势，将可能导致公司的技术与产品研发方向出现判断失误，不能持续提供适应市场需求的产品，进而导致公司市场竞争力下降。
同时，由于集成电路行业对于研发水平的要求较高，公司技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，如果在研发过程中出现关键性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情况，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，亦将对公司业绩产生不利影响。
（二）供应商产能紧张及采购价格波动风险
公司为集成电路设计企业，采用行业通用的Fabless经营模式，主要负责芯片的研发、设计、测试与销售，晶圆加工与封装由专业的外协厂商完成，公司的外协采购安排受制于相关厂商的产能与生产排期。报告期内，公司晶圆加工及封装的合计采购金额分别为2,991.05万元、4,400.02万元、8,711.34万元及9,501.79万元，占采购总额的比例分别为41.89%、40.69%、40.48%及50.51%。
近年来，随着国际政治经济形势变化、下游集成电路行业需求提升、国际产业链格局变化以及新冠疫情的影响，集成电路行业的晶圆采购需求快速上升，整体晶圆的产能较为紧张。未来如果因芯片市场需求持续旺盛，出现晶圆代工及封
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装厂商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期愈发紧张等情形，可能导致公司的晶圆采购或封装加工的需求无法满足或者采购价格有所上涨，进而对公司的产品生产及经营业绩造成不利影响。
（三）晶圆供应链稳定性风险
晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高，目前行业集中度较高，部分境外供应商技术优势较为明显，境内企业在先进制程的代工能力及良品率等方面仍然存在一定差距。因此，报告期内公司晶圆采购以境外供应商为主。
近年来受国际政治形势及中美贸易摩擦等因素的影响，如果公司目前主要境外供应商终止与公司的业务合作，且短期内公司无法转向其他可替代供应商进行采购，则将对公司部分产品的生产及项目的研发进度产生一定的不利影响。
（四）下游需求及产品销售价格波动风险
公司从事特种集成电路产品的研发、设计、测试与销售，产品主要应用于电子、通信、控制、测量等特种行业领域。近年来，在集成电路特别是特种领域产品国产化的大背景下，下游行业需求呈现快速增长的趋势。报告期内，公司营业收入分别为11,600.24万元、14,226.41万元、31,613.38万元和41,083.81万元，2018年至2020年年均复合增长率达65.08%。
但未来受国际政治经济环境或国家相关产业政策等因素的影响，如果特种集成电路的下游市场需求出现一定波动，或者因市场竞争加剧导致产品销售价格有所下降，公司无法根据下游需求而调整经营策略与生产研发方向，将导致公司核心竞争实力下降，产品的销量或销售价格受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）应收账款及应收票据回收的风险
随着公司整体经营规模的扩大，公司应收账款及应收票据规模亦不断扩大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,592.86万元、7,945.16万元、12,892.66万元和32,973.71万元，应收票据账面价值分别为3,718.71万元、
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6,331.99万元、15,789.30万元和15,360.04万元，合计占各期末流动资产的比例分别为30.88%、23.83%、39.53%和61.31%。
考虑到公司经营性应收款项规模的快速增加，如果未来行业总体需求发生波动或特定客户发生经营困难，公司将面临应收账款及应收票据持续增长、回款不及时甚至无法回收的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
（六）存货跌价风险
报告期内公司业务规模快速增长，存货金额亦随之增长。同时，受主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障下游客户供货需求，适当增加了产品备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,017.86万元、8,080.67万元、15,268.68万元和18,591.41万元，占各期末流动资产的比例分别为18.02%、13.49%、21.05%和23.58%。
若未来市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧、技术迭代导致产品升级加速，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利销售，进而导致存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）经营活动现金流量净额为负的风险
受客户回款周期总体较长、部分供应商采用预付款方式结算以及存货库存金额较大等因素的共同影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为3,099.42万元、-1,992.18万元、-3,641.05万元和-9,533.16万元，2019年以来公司经营活动现金流量净额持续为负。
未来若公司业务规模继续呈现快速增长的趋势，公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司的营运资金流转将承受更大的压力，整体资金周转存在一定的风险。
（八）项目专项款持续性的风险
集成电路行业受到国家产业政策的大力支持，自设立以来，公司凭借自身技术水平先后承担了多项国家及地方的重大科研项目，并形成了部分核心技术及知
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识产权。报告期内，公司收到国拨研发项目专项款金额分别为6,404.65万元、11,378.53万元、10,374.56万元以及6,280.36万元，为公司的产品和技术研发提供了较大的支持。若未来因产业政策变化或自身研发实力等原因不能持续获得项目专项款，则公司只能通过自有资金进行研发项目的投入，可能会对公司的技术研发以及盈利能力产生一定的不利影响。
十二、发行人发展前景评价
发行人已在研发技术、产品布局、检测能力、客户合作基础等方面具备了较强的竞争实力，随着特种集成电路行业的快速发展，发行人近年来经营业绩快速增长，发展前景良好，具体情况如下：
（一）发行人所处行业发展空间广阔
目前，我国是全球主要的电子信息制造业的生产基地，也是全球规模最大、增速最快的集成电路市场。根据《2021全球半导体市场发展趋势白皮书》显示，中国已经连续多年成为全球最大的半导体消费市场，超过了美国、欧洲、日本等市场，进一步为国内集成电路产业的发展提供了广阔的市场空间。未来，在我国经济稳健增长的态势下，在5G、云计算、物联网、人工智能、智能网联汽车等新型应用的驱动下，中国集成电路市场需求仍将持续增长。
当前全球集成电路行业正经历第三次产业转移，世界集成电路产业逐渐向中国大陆转移，国际领先的集成电路龙头企业不断加大在中国市场的投资布局。但近年来全球政治经济环境存在一定不确定性，国际贸易摩擦使得部分国内企业无法实现集成电路产品及设备的进口，我国在集成电路产业链各环节实现自主可控迫在眉睫。
近年来在国家政策的大力推动下，我国集成电路产业快速发展，在产业链从设计到制造等各个环节都取得了长足的进步，通过自主人才培养与先进人才引入相结合的方式快速提升人才储备，并在财税征收、资金支持、配套建设等诸多方面建立了完善的政策支持体系，逐渐积累自主知识产权，力争打破国外在核心技
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术方面的垄断地位，逐步推动集成电路产品的国产化进程。
（二）发行人具备较强的竞争优势
公司专注于特种集成电路的研发、设计、测试与销售，以提供信号处理与控制系统的整体解决方案为产业发展方向，主要产品涵盖特种数字及模拟集成电路两大领域，其中数字集成电路产品包括以可编程逻辑器件（CPLD/FPGA）为代表的逻辑芯片、存储芯片及微控制器等，模拟集成电路产品包括数据转换（ADC/DAC）、总线接口、电源管理及放大器等，产品广泛应用于电子、通信、控制、测量等特种领域。公司作为国家“909”工程集成电路设计公司和国家首批认证的集成电路设计企业，连续承接国家“十一五”、“十二五”、“十三五”FPGA国家科技重大专项，“十三五”高速高精度ADC国家科技重大专项、高速高精度ADC国家重点研发计划，智能异构可编程SoC国家重点研发计划，是国内少数几家同时承接数字和模拟集成电路国家重大专项的企业。
在技术与研发方面，公司高度重视对产品及技术的研发投入，近三年累计研发投入占累计营业收入的比例超过60%。公司已形成了一系列核心技术成果，整体技术储备处于特种集成电路设计行业第一梯队，拥有多项发明专利、集成电路布图设计权、软件著作权等，在大规模FPGA及CPLD、高精度ADC等领域相关技术处于国内领先地位。公司高度重视研发人才的引进和培养，目前研发人员占员工总数的比例超过50%，形成了较为完善的研发体系及人才梯队。
在产品方面，公司同时具备数字与模拟领域集成电路产品设计能力，产品覆盖可编程逻辑器件（CPLD/FPGA）、数据转换（ADC/DAC）、存储芯片、总线接口、电源管理、微控制器等多系列集成电路产品，具备为客户提供集成电路综合解决方案的能力。公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，建立了特种集成电路检测线和完善的质量控制体系，拥有中国合格评定国家认可委员会CNAS、国防科技工业实验室认可委员会DiLAC认证的国家级检测中心，具有较为完备的集成电路成品测试能力。
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在市场方面，公司高度重视对于客户的售后服务，建立了具备丰富专业背景的技术支持团队，现场工程师可以协助客户进行产品的技术验证及应用支持，及时向产品设计部门反馈客户的需求，并解决客户在产品应用中遇到的各类问题。经过多年的市场验证，公司的产品已得到国内特种集成电路领域下游主流厂商的认可，核心产品CPLD、FPGA以及高精度ADC等在国内处于领先地位。
（三）发行人未来发展与规划
公司专注于产品与技术研发等核心竞争力打造，以提供信号处理与控制系统的整体解决方案为产业发展方向，力争成为特种集成电路产业领军企业以及国家级集成电路研发和检测龙头企业和骨干力量。
未来，公司将依托本次募集资金投资项目的实施，继续加大研发投入，重点发展高性能FPGA、高速高精度ADC/DAC、智能SoC等产品，从设计到工艺流程全面实现特种集成电路产品的国产化，达到国内领先水平。同时，进一步提升产品测试和验证的综合实力，打造西南地区领先的特种集成电路产业保障平台。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | |||||||||||
| 江 帆 | |||||||||||
| 保荐代表人： | |||||||||||
| 张若思 | 廖 君 | ||||||||||
| 内核负责人： | |||||||||||
| 邵 年 | |||||||||||
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | |||||||||||
| 唐松华 | |||||||||||
| 保荐机构总经理： | |||||||||||
| 马 骁 | |||||||||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||||||||||
| 江 禹 | |||||||||||
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-26
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张若思和廖君担任本公司推荐的成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。张若思最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为普莱柯生物工程股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行股票项目；（2）最近3年内曾担任河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目、武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。廖君最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审企业；（2）最近3年内曾担任北京首旅酒店（集团）股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-2-28
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 张若思 | 廖 君 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-29
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员江帆担任本公司推荐的成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日