华泰联合证券有限责任公司
关于
成都华微电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 2
二、申请上市股票的发行情况 ...... 7
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 8
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ...... 9
五、保荐机构承诺事项 ...... 10
六、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了相应决策程序的说明 ...... 11
七、保荐机构针对发行人符合科创板定位的说明 ...... 11
八、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 ...... 13
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 15
十、其他说明事项 ...... 16
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 16
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华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“成都华微”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 名称 | 成都华微电子科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 54,124.7026万元 |
| 法定代表人 | 黄晓山 |
| 有限公司成立日期 | 2000年3月9日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年9月18日 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋22-23层2201号、2301号 |
| 联系电话 | 028-85136118 |
| 经营范围 | 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务情况
公司专注于集成电路研发、设计、测试与销售，以提供信号处理与控制系统的整体解决方案为产业发展方向，主要产品涵盖特种数字及模拟集成电路两大领域，其中数字集成电路产品包括以可编程逻辑器件（CPLD/FPGA）为代表的逻辑芯片、存储芯片及微控制器等，模拟集成电路产品包括数据转换（ADC/DAC）、总线接口、电源管理及放大器等，产品广泛应用于电子、通信、控制、测量等特种领域。公司采用Fabless模式，主要负责芯片的研发、设计与销售，晶圆加工与封装由专业的外协厂商完成。同时，由于公司产品应用于特种领域，下游客户对产品的可靠性要求较高，因此公司建立了特种集成电路检测线，测试环节亦主要由公司自行完成。
2、发行人的核心技术和研发水平
公司作为国家“909”工程集成电路设计公司和国家首批认证的集成电路设计企业，自设立以来深耕特种集成电路领域，拥有深厚的技术积淀，建立了完善的研发体系，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果，在FPGA、高速高精度ADC、智能SoC等领域承接了多项国家重点研发计划和科技重大专项，整体技术储备位于特种集成电路设计行业第一梯队。
在可编程逻辑器件领域，公司连续承接了国家“十一五”、“十二五”、“十三五”FPGA国家科技重大专项，拥有自主创新FPGA架构设计技术、工艺适配设计技术和高速低功耗设计技术等，FPGA产品规模最高可达7,000万门级，同时拥有产品系列齐备的CPLD产品，在国内处于领先地位。
在数据转换领域，公司连续承担“十三五”高速高精度ADC国家科技重大专项、高速高精度ADC国家重点研发计划，是高精度ADC领域的骨干企业，已掌握高精度ADC转换器设计技术，拥有领先的专利算法和架构，在16位以上高精度ADC领域处于国内领先地位。
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在智能SoC领域，公司承接了智能异构可编程SoC国家重点研发计划。通过开发高能效异构型神经网络处理器，并优化数据存储方式，重点研究数据压缩算法，解决片上系统有效数据混合存储，大带宽数据传输以及异构核通信等系列问题。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021年1-9月/9月末 | 2020年度 /年末 | 2019年度 /年末 | 2018年度 /年末 |
| 资产总额（万元） | 109,790.87 | 93,082.19 | 76,575.92 | 47,395.35 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 72,931.07 | 55,165.24 | 48,201.07 | 28,749.20 |
| 资产负债率（母公司） | 27.75% | 40.11% | 37.00% | 39.31% |
| 营业收入（万元） | 41,083.81 | 31,613.38 | 14,226.41 | 11,600.24 |
| 净利润/归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,989.59 | 6,088.19 | -1,286.71 | 420.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,826.54 | 5,568.11 | -1,717.93 | -169.10 |
| 基本每股收益/稀释每股收益（元） | 0.30 | / | / | / |
| 加权平均净资产收益率 | 25.39% | 11.85% | -4.12% | 1.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -9,533.16 | -3,641.05 | -1,992.18 | 3,099.42 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 50.25% | 54.34% | 75.07% | 58.39% |
| 研发费用占营业收入的比例 | 15.61% | 22.61% | 32.86% | 19.01% |
（四）发行人存在的主要风险
1、公司技术持续创新能力不足的风险
公司所在的集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，产品与技术的升级迭代速度较快。近年来，随着集成电路下游需求的持续增加与工艺水平的不断提升，对设计企业的持续研发能力提出了较高要求。因此，为了适应不断变化的市场情况，公司需要针对产品与技术的研发投入大量的资金和人力。报告期各期，公司自筹及国拨研发项目合计研发投入分别为6,773.21万元、10,679.83万元、17,179.30万元和20,646.20万元，占同期营业收入的比例分别为58.39%、75.07%、
54.34%和50.25%。
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未来公司如果不能准确把握市场发展动态，未能保持持续领先的创新能力，或者未能紧跟下游需求的发展趋势，将可能导致公司的技术与产品研发方向出现判断失误，不能持续提供适应市场需求的产品，进而导致公司市场竞争力下降。同时，由于集成电路行业对于研发水平的要求较高，公司技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，如果在研发过程中出现关键性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情况，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，亦将对公司业绩产生不利影响。
2、供应商产能紧张及采购价格波动风险
公司为集成电路设计企业，采用行业通用的Fabless经营模式，主要负责芯片的研发、设计、测试与销售，晶圆加工与封装由专业的外协厂商完成，公司的外协采购安排受制于相关厂商的产能与生产排期。报告期内，公司晶圆加工及封装的合计采购金额分别为2,991.05万元、4,400.02万元、8,711.34万元及9,501.79万元，占采购总额的比例分别为41.89%、40.69%、40.48%及50.51%。
近年来，随着国际政治经济形势变化、下游集成电路行业需求提升、国际产业链格局变化以及新冠疫情的影响，集成电路行业的晶圆采购需求快速上升，整体晶圆的产能较为紧张。未来如果因芯片市场需求持续旺盛，出现晶圆代工及封装厂商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期愈发紧张等情形，可能导致公司的晶圆采购或封装加工的需求无法满足或者采购价格有所上涨，进而对公司的产品生产及经营业绩造成不利影响。
3、晶圆供应链稳定性风险
晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高，目前行业集中度较高，部分境外供应商技术优势较为明显，境内企业在先进制程的代工能力及良品率等方面仍然存在一定差距。因此，报告期内公司晶圆采购以境外供应商为主。
近年来受国际政治形势及中美贸易摩擦等因素的影响，如果公司目前主要境外供应商终止与公司的业务合作，且短期内公司无法转向其他可替代供应商进行采购，则将对公司部分产品的生产及项目的研发进度产生一定的不利影响。
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4、下游需求及产品销售价格波动风险
公司从事特种集成电路产品的研发、设计、测试与销售，产品主要应用于电子、通信、控制、测量等特种行业领域。近年来，在集成电路特别是特种领域产品国产化的大背景下，下游行业需求呈现快速增长的趋势。报告期内，公司营业收入分别为11,600.24万元、14,226.41万元、31,613.38万元和41,083.81万元，2018年至2020年年均复合增长率达65.08%。
但未来受国际政治经济环境或国家相关产业政策等因素的影响，如果特种集成电路的下游市场需求出现一定波动，或者因市场竞争加剧导致产品销售价格有所下降，公司无法根据下游需求而调整经营策略与生产研发方向，将导致公司核心竞争实力下降，产品的销量或销售价格受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、应收账款及应收票据回收的风险
随着公司整体经营规模的扩大，公司应收账款及应收票据规模亦不断扩大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,592.86万元、7,945.16万元、12,892.66万元和32,973.71万元，应收票据账面价值分别为3,718.71万元、6,331.99万元、15,789.30万元和15,360.04万元，合计占各期末流动资产的比例分别为30.88%、23.83%、39.53%和61.31%。
考虑到公司经营性应收款项规模的快速增加，如果未来行业总体需求发生波动或特定客户发生经营困难，公司将面临应收账款及应收票据持续增长、回款不及时甚至无法回收的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
6、存货跌价风险
报告期内公司业务规模快速增长，存货金额亦随之增长。同时，受主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障下游客户供货需求，适当增加了产品备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,017.86万元、8,080.67万元、15,268.68万元和18,591.41万元，占各期末流动资产的比例分别为18.02%、13.49%、21.05%和23.58%。
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若未来市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧、技术迭代导致产品升级加速，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利销售，进而导致存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7、经营活动现金流量净额为负的风险
受客户回款周期总体较长、部分供应商采用预付款方式结算以及存货库存金额较大等因素的共同影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为3,099.42万元、-1,992.18万元、-3,641.05万元和-9,533.16万元，2019年以来公司经营活动现金流量净额持续为负。
未来若公司业务规模继续呈现快速增长的趋势，公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司的营运资金流转将承受更大的压力，整体资金周转存在一定的风险。
8、项目专项款持续性的风险
集成电路行业受到国家产业政策的大力支持，自设立以来，公司凭借自身技术水平先后承担了多项国家及地方的重大科研项目，并形成了部分核心技术及知识产权。报告期内，公司收到国拨研发项目专项款金额分别为6,404.65万元、11,378.53万元、10,374.56万元以及6,280.36万元，为公司的产品和技术研发提供了较大的支持。若未来因产业政策变化或自身研发实力等原因不能持续获得项目专项款，则公司只能通过自有资金进行研发项目的投入，可能会对公司的技术研发以及盈利能力产生一定的不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过9,560万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | 占发行后总股本比例 | 不低于15% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过9,560万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | 占发行后总股本比例 | 不低于15% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 |
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| 发行后总股本 | 不超过63,684.7026万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | ||
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 无 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 芯片研发及产业化 | ||
| 高端集成电路研发及产业基地 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 【】万元 | ||
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次发行的保荐代表人为张若思先生和廖君先生，其执业情况如下：
张若思先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，主持或参与了回盛生物、宏和科技、华达新材、太平鸟、亚士创能IPO项目，首旅酒店、设研院、亚士创能、中元股份、新天科技、交运股份再融资项目，王府井、中元股份等重大资产重组项目。
廖君先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人、非执业注册会计师，主持或参与了中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、
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纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的IPO、再融资、重大资产重组项目。
2、项目协办人
本次发行的项目协办人为江帆先生，其执业情况如下：
江帆先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，主持或参与了东兴证券IPO、财通证券IPO、东兴证券非公开发行、中国神华与国电电力共同组建合资公司、电科数字重大资产重组等项目。
3、其他项目组成员
本次发行的其他项目组成员包括：童宇航、王嘉冬。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
华泰联合证券作为发行人的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
由于发行人实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属部分公司为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）由于华泰联合证券控股股东华泰证券为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐成都华微电子科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了相应决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年12月23日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案》等议案。
2、2022年1月7日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数541,247,026股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构针对发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创行业领域的核查情况
发行人专注于集成电路研发、设计、测试与销售，以提供信号处理与控制系统的整体解决方案为产业发展方向，主要产品涵盖特种数字及模拟集成电路两大领域，产品广泛应用于电子、通信、控制、测量等特种领域。发行人所属行业领
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域属于《暂行规定》第四条规定之“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”，与同行业可比上市公司一致。
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人高级管理人员及主要研发人员，了解了发行人的主营业务，并实地察看了发行人主要产品的研发及生产情况；
（2）查阅了行业及同行业可比公司的公开资料，了解了发行人业务及其所属行业领域。
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业领域属于《暂行规定》第四条规定之“新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域的要求。
（二）发行人符合科创属性相关指标的核查情况
根据《暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》，发行人符合科创属性相关指标的具体情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是 ? 否 | 2018年至2020年，公司累计研发投入为34,632.33万元，占最近三年累计营业收入的60.29%；公司累计研发费用为14,030.01万元，占最近三年累计营业收入的24.43% |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ?是 ? 否 | 截至2020年12月31日，公司研发人员为278人，占总员工人数的比例为53.05% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是 ? 否 | 截至2021年9月30日，公司共拥有36项境内发明专利以及3项境外发明专利，其中29项与公司目前主营业务收入相关 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 ? 否 | 2018年、2019年及2020年，公司的营业收入分别为11,600.24万元、14,226.41万元、31,613.38万元，最近三年营业收入复合增长率为65.08% |
保荐机构主要履行了以下核查程序：
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（1）针对研发投入情况：访谈了研发部门及财务部门相关人员，了解了发行人研发项目的财务核算方式及会计处理，查阅了发行人研发项目清单，核查了报告期内重大研发项目的合同及验收等相关资料，对人员工资、材料费、外协加工费等重要项目的真实性进行了核查；
（2）针对研发人员情况：获取了发行人报告期各期末的员工名册及研发人员明细，核对了研发人员工资费用情况；
（3）针对发明专利情况：获取了发行人发明专利权属证书等证明文件，前往国家专利局进行知识产权的查册，通过网络核查等方式核查了知识产权有无权利受限或诉讼纠纷，通过访谈等方式了解相关专利在发行人产品中的运用情况；
（4）针对营业收入情况：获取了报告期内发行人销售收入明细表，查阅了主要客户的销售合同及产品验收单，通过函证及走访等方式对主要客户销售真实性进行了核查，通过核查大额资金流水等方式对客户回款情况进行了核查，并对各期末收入确认进行了截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》中对于科创属性相关指标的要求。
八、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、依法设立且组织机构健全
发行人于2021年9月18日由成都华微电子科技有限公司依法整体变更为股份有限公司，成都华微电子科技有限公司成立于2000年3月9日，自有限公司成立之日起计算已逾三年。发行人的设立已履行了必要的审批程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、会计基础及内控制度健全
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
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果和现金流量，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2021]审字第90535号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中天运[2021]核字第90453号）。
3、业务完整，独立持续经营
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近2年内主营业务一直为集成电路研发、设计、测试与销售，未发生变化；发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员的变化，主要系股东调整提名人员、内部培养人员任职变更以及整体变更设立股份公司并完善公司治理所致，未发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，未发生变更。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、合规经营
发行人主营业务为集成电路研发、设计、测试与销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行人发行股数及发行后股本数符合上市条件
发行人本次发行前注册资本为54,124.7026万元人民币，符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”的规定。发行人本次公开发行不超过9,560万股，公开发行股份的比例不低于15%，由于本次发行后股本总额超过4亿元，因此符合“公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
（三）发行人市值及财务指标符合上市条件
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90535号），发行人最近一年（2020年）营业收入为31,613.38万元，不低于1亿元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为5,568.11万元。
根据保荐机构出具的《预计市值的分析报告》，结合发行人最近一次股权变动评估情况、A股同行业可比上市公司在境内市场的估值情况等，预计发行人本次发行后市值不低于人民币10亿元。
综上，发行人本次发行上市符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（3）可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 6、持续督导期限 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为成都华微申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 江 帆 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 张若思 | 廖 君 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||