国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对全柴动力2021年度募集资金存放和实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1767号文核准，公司于2021年5月在上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）6,684.49万股，每股发行价为11.22元，应募集资金总额为人民币75,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用965.79万元后，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月到账。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述资金到账情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0186号《验资报告》验证。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司本次募集资金专户余额为46,560.47万元。
2021年度，公司收到募集资金净额74,034.21万元，募集资金专用账户累计投资收益、利息收入扣除手续费的净额为238.52万元；公司实际累计使用本次募集资金27,712.26万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金9,175.96万元、直接投入募集资金投资项目9,481.13万元、使用募集资金补充流动资金9,034.21万元、募集资金账户销户补充流动资金20.96万元。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
募集资金总额
| 75,000.00 |
减：发行费用（不含税）
| 965.79 |
以募集资金置换预先投入的自筹资金
| 9,175.96 |
直接投入募投项目
| 9,481.13 |
补充流动资金
| 9,055.17 |
加：利息收入、理财收益扣除手续费
| 238.52 | |
| 2021 |
年
月
| 31 |
日余额
| 46,560.47 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司一直严格按照《募集资金使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，2021年9月9日，公司与中国工商银行股份有限公司全椒支行、中国农业银行股份有限公司全椒县支行、中国银行股份有限公司全椒支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司全椒县支行、上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行和国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金。截至2021年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 银行帐号 |
| 余额 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司全椒支行
| 1313042129300058886 |
8,457.18
募集资金专户，其中
万元购买结构性存款，尚未到期。
| 银行名称 | 银行帐号 |
| 余额 | 备注 |
中国农业银行股份有限公司全椒县支
行
12133001040025676 1,407.65 募集资金专户
中国银行股份有限
公司全椒支行
178263080976 15.27 募集资金专户179764036953 6,000.10
暂时闲置募集资金现金管理专用结算账户，其中6,000.00万元购买结构性存款，尚未到期。
中国邮政储蓄银行股份有限公司全椒
县支行
934005010033558953 479.88 募集资金专户兴业银行股份有限公司滁州琅琊路支
行
496020100100083263 22,200.26
暂时闲置募集资金现金管理专用结算账户，其中22,200.00万元购买结
构性存款，尚未到期。
南京银行股份有限公司江北新区分行
0160290000004537 8,000.13
暂时闲置募集资金现金管理专用结算账户，其中8,000.00万元购买结构性存款，尚未到期。
合 计 - 46,560.47 -
三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金累计总额为27,712.26万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金补充流动资金情况
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，将补充流动资金金额按实际调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性补充流动资金。详见公司于2021年10月13日披露的公告“临2021-044”。
（三）募集资金项目预先投入及置换情况
公司2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审核，并出具《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号）。截至2021年9月9日止，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为9,175.96万元。详见公司于2021年10月13日披露的公告“临2021-045”。
（四）募集资金等额置换情况
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,468.39万元，截至2021年12月31日累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,468.39万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年10月29日召开的2021年第二次临时股东大会，2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。截至2021年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为44,200.00万元。
（六）部分募集资金销户及剩余募集资金使用情况
公司补充的流动资金按规定使用完毕后，上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行募集资金专户（账号：29210078801100002241）不再使用，为便于管理，2021年12月24日，公司将该募集资金专户销户并将结余利息20.96万元转入
公司自有资金账户用于补充流动资金。详见公司于2021年12月25日披露的公告“临2021-061”。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司本次募集资金专户余额合计为46,560.47万元，其中2,360.47万元存放于募集资金开户银行的活期账户内，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为44,200.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规与规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：全柴动力2021年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。同时，经核查，全柴动力本年度募集资金的使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日止 单位：万元 币种：人民币募集资金总额
| 75,000.00 |
本年度投入募集资金总额
| 27,712.26 |
变更用途的募集资金总额
| - |
已累计投入募集资金总额 27,712.26变更用途的募集资金总额比例（
）
| - |
承诺投资项目
是否已变
更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额
（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)
＝（2）-（1）
截至期末投入进度（%）
（4）＝
（2）/（1）
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
- 30,000.00 30,000.00 30,000.00 9,935.67 9,935.67 -20,064.33 33.12
| 2022 |
年
月
- 不适用 否绿色铸造升级改造项目- 25,000.00 25,000.00 25,000.00 6,363.25 6,363.25 -18,636.75 25.45
年
| 4 |
月
-不适用 否氢燃料电池智能制造建设项目
- 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2,358.17 2,358.17 -7,641.83 23.58
年
| 12 |
月
- 不适用 否补充流动资金
| - | 10,000.00 | 9,034.21 | 9,034.21 | 9,034.21 | 9,034.21 | - | 100.00 | - | - | - |
否
募集资金销户补充流动资金
| - | - | - | - | 20.96 | 20.96 | 20.96 | - | - | - | - |
合计- 75,000.00 74,034.21 74,034.21 27,712.26 27,712.26 -46,321.95未达到计划进度原因（分具体项目）
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于
年
| 10 |
月
日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，置换资金为
| 9,175.96 |
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于
| 2021 |
年
月
| 29 |
日召开的
年第二次临时股东大会，
| 2021 |
年
月
| 12 |
日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 5.5 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办
理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 无