证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2022-010
江苏通达动力科技股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续之后方可完成，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、若交易各方未能严格履行股份转让协议项下各自的义务，本交易是否能够最终完成存在不确定性。
3、本次股份转让完成后，南通奕达企业管理咨询有限公司（以下简称南通奕达）持有上市公司25,840,000股股份，占上市公司总股本的15.65%，将成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。此外，姜客宇还持有上市公司3,349,977股股份，占上市公司总股本的2.03%。本次权益变动后，姜煜峰、姜客宇合计控制上市公司29,189,977股股份，占公司总股本的比例为17.68%，同时，转让方天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津鑫达）承诺自本次交易完成之日起36个月内放弃其所拥有的上市公司股份对应的表决权。本次交易完成之后，南通奕达成为上市公司控股股东，南通奕达的股东姜煜峰、姜客宇父子将成为上市公司实际控制人。
2022年3月25日，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通达动力”）接到公司实际控制人魏少军、魏强父子与控股股东天津鑫达的通知，天津鑫达与南通奕达于2022年3月25日签署了《股份转让协议》。
上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。
一、股份转让情况
2022年3月25日，公司控股股东天津鑫达与南通奕达签署了《股份转让协议》，约定天津鑫达将其持有的通达动力25,840,000股股份（占上市公司总股本的15.65%）转让给南通奕达。同时，天津鑫达在本次交易完成之日起36个月内放弃所持有的剩余上市公司股份（本次股份转让完成后，天津鑫达仍持有上市公司24,139,000股股份，占上市公司总股本的14.62%）对应的表决权。如上述协议最终实施完成，南通奕达在上市公司中拥有25,840,000股股份，占上市公司总股本的15.65%，将成为上市公司控股股东；姜煜峰、姜客宇父子将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方：天津鑫达
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2016年12月21日
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋）
营业期限：2016年12月21日至长期
统一社会信用代码：91120105MA05M7M199
经营范围：企业管理与咨询，会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方：南通奕达
1、基本情况
企业名称：南通奕达企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：姜客宇注册资本：30000万元整成立日期：2021年12月08日住所：南通市苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-222室（SCJD）
营业期限：2021年12月08日至长期统一社会信用代码：91320693MA7EDEAN3T经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、实际控制人的基本情况
姜煜峰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3206021969******5X；住所为江苏省通州市四安镇文卫路******。
姜煜峰先生1991年8月至1993年3月，担任通州市兴仁纺织厂技术员；1993年4月至1993年12月，担任通州市仪器设备厂技术员；1993年12月至1996年3月，担任通州市通达电力设备厂厂长；1996年4月2008年6月，担任南通通达矽钢冲压有限公司董事长兼总经理；2008年7月至2017年3月，担任江苏通达动力科技股份有限公司董事长；2017年3月至今，担任南通通达矽钢冲压科技有限公司董事长。
姜客宇，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3206831992******17；住所为江苏省南通市崇川区濠河名邸******。
姜客宇先生2014年7月至2016年6月，担任华林证券股份有限公司业务经理；2016年6月至今，担任江苏通达动力科技股份有限公司投资部总经理。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方、转让方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方、受让方：南通奕达企业管理咨询有限公司
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”
（二）股份转让
（1）甲方拟将持有的上市公司25,840,000股股份（占上市公司总股本的
15.65%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方，同时，甲方放弃所持有的剩余上市公司股份（本次股份转让完成之后，甲方仍持有上市公司24,139,000股股份，占上市公司总股本的14.62%）对应的表决权，乙方同意受让标的股份并成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。
（2）甲方同意将标的股份按照每股人民币11.61元的价格，合计股份转让价款人民币300,002,400元（叁亿零贰仟肆佰圆整），通过协议转让的方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。
（3）上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
（4）双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的过户手续费等相关费用，卖方应缴税费由甲方自行申报。
（三） 股份转让价款支付及交割事项
1、本协议项下的股份转让价款由乙方分三期支付至甲方指定银行账户：
（1）各方就本次股份转让事项已经完成信息披露义务之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一期转让价款150,000,000元（壹亿伍仟万圆整）。
（2）标的股份过户至乙方名下之日起2个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款100,002,400元（壹亿零贰仟肆佰圆整）。
（3）标的股份过户至乙方名下之日起9个月内，乙方向甲方支付第三期转让价款50,000,000元（伍仟万圆整）。
2、交割事项的办理：
（1）自本次股份转让事项取得深交所的合规确认书之后2个工作日内，双方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理标的股份的过户登记手续。
（2）标的股份完成过户的当日或次日，甲方应将上市公司公章、证照等乙方认为必要的与上市公司经营管理、信息披露相关的重要资料移交给乙方指定人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。
（四）过渡期安排
1、自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期，过渡期内甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，确保上市公司稳定经营，不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。
2、甲方承诺，在过渡期内未经乙方事先书面同意，除按照过往惯列进行正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、转增股本、对外担保、关联交易、新增重大债务、放弃债权等议案，并确保上市公司不得实施前述行为。
（五）上市公司的治理
1、双方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起60日内（且应当不晚于2022年6月30日），在合法合规及保证上市公司经营稳定的前提下，甲方应积极督促甲方提名/推荐的董事、监事、高级管理人员尽快辞去在上市公司的职务。
2、维护乙方控股股东地位的措施
本次交易完成之后，甲方不得谋求与乙方争夺上市公司控制权，且同意采取下述措施以维护乙方的控股股东地位：
（1）甲方所持剩余上市公司股份对应的表决权
甲方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起36个月内，甲方放弃所持上市公司剩余股份对应的表决权。
（2）甲方增持上市公司股份的限制
本次交易完成之后，在乙方比甲方持有股份数量少于上市公司总股本的10%之时，除非事先获得乙方书面同意，甲方且甲方应确保其同一控制下的关联方不得通过任何方式增持上市公司股份。甲方及其同一控制下的关联方违反前述约定增持上市公司股份的，其增持股份对应的表决权视为自动放弃。
（3）提名董事候选人的限制
甲方放弃表决权36个月期限届满之后，于上市公司选举董事时，在甲方所持有的有表决权的股份比例达到提案股东条件的前提下，甲方最多向上市公司提名一名董事候选人，该等候选人根据上市公司届时有效的规则由股东大会选举之后方可当选。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议的约定承担相应的违约责任。
2、本协议生效后，除非不可归责于本协议任何一方的原因，一方（违约方）不配合办理与本次交易相关的信息披露、深交所合规确认、标的股份过户等事宜，导致相关手续延迟5个工作日以上时，则守约方有权要求违约方以1.5亿元（壹亿伍仟万圆整）为基数，按照每日0.05%计算并向守约方支付违约金。
3、如果乙方未按本协议约定向甲方支付相关款项，每逾期一日，应以应付未付款项金额为基数，按照每日0.05%计算并向甲方支付逾期违约金。
4、标的股份转让价款的支付均以甲方未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，乙方无义务支付相关价款，且有权依据本协议的约定向甲方主张违约责任。
5、标的股份的过户以乙方未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若乙方在过户时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，甲方无义务配合办理过户手续，且有权依据本协议的约定向乙方主张违约责任。
（七）其他
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更。
五、本次股份转让完成后的公司控制情况
本次股份转让完成前，公司控股股东为天津鑫达，实际控制人为魏少军、魏强父子。本次股份转让完成后，南通奕达将直接持有通达动力25,840,000股股份，占上市公司总股本的15.65%，同时，天津鑫达在本次交易完成之日起36个月内放弃所持有的剩余上市公司股份（本次股份转让完成之后，天津鑫达仍持有上市公司24,139,000股股份，占上市公司总股本的14.62%）对应的表决权。南通奕达将成为上市公司控股股东，南通奕达的股东姜煜峰、姜客宇父子将成为上市公司实际控制人。
六、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
截至本报告签署日，天津鑫达持有上市公司49,979,000股股份，占上市公司总股本的30.27%，其中16,500,000股股份（占上市公司总股本的9.99%）已设定质押。
本次股份转让的标的股份25,840,000股股份（占上市公司总股本的15.65%）不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
七、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本公告签署日，受让方无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，受让方将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本公告签署日，受让方无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后受让方明确提出有关计划或建议，受让方将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
受让方未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划详见本公告披露的股份转让协议中相应内容。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本公告签署日，受让方无修改上市公司章程的计划。若今后受让方明确提出有关计划或建议，受让方将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本公告签署日，受让方无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本公告签署日，受让方无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告签署日，受让方无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、本次股份转让存在的风险及影响
（一）本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
（三）本次权益变动将会导致公司控制权发生变更，控股股东由天津鑫达变更为南通奕达，实际控制人由魏少军、魏强变更为姜煜峰、姜客宇。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司
董事会2022年3月26日