证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2022-20
湖南华菱钢铁股份有限公司关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资
及华菱衡钢增资子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为推动子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱衡钢）高质量发展，公司控股股东湖南钢铁集团拟以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据对华菱衡钢增资10亿元。增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元，其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。2022年3月25日，公司、华菱衡钢、湖南钢铁集团签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》。
同时，华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，同步对下属全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团为公司控股股东，华菱衡钢为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决；公司第八届监事会第二次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和
监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限公司（国有独资） |
注册地
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
控股股东
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
实际控制人
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下
游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：万元） | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 13,547,159 | 11,343,301 |
| 净资产 | 6,080,395 | 4,585,245 |
| 财务指标（单位：万元） | 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 营业总收入 | 17,504,472 | 15,202,110 |
| 净利润 | 996,233 | 813,145 |
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
华菱衡钢为公司下属全资子公司，现有注册资本37.49亿元，具有炼铁、炼钢、轧管、钢管深加工全流程生产工艺，拥有5条国际先进的钢管生产线以及15条钢管深加工生产线，实现了规格组距全覆盖。华菱衡钢专注于技术、品质和服务的提升，以专业化生产为基础打造了油气用管、压力容器用管、机械加工用管三大拳头产品系列。2021年实现营业收入126.06亿元，净利润3.62亿元；截至2021年12月31日，华菱衡钢合并资产总额135.71亿元，负债总额93.72亿元，净资产41.99亿元，资产负债率69.06%。
连轧管公司是华菱衡钢下属全资子公司，现有注册资本25.32亿元，拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材、钢材深加工等全流程装备，2021年连轧管公司实现营业收入113.73亿元，实现净利润2.14亿元，是华菱衡钢生产经营核心主体。
四、关联交易的必要性
华菱衡钢属于国内三大专业化无缝钢管生产商之一，“十三五”期间定位中高端市场，打造了一批高附加值产品，是中石油、中石化、壳牌、美孚等知名企业主要供应商，产品远销国内外。但高端产品规模相对较小，“高强度、高韧性、耐腐蚀、耐高温、轻量化、长寿命”等一系列“卡脖子”技术钢管有待继续开发。
受益于油价回升，油气开采活动增多，预计无缝钢管需求逐步好转。未来随着无缝钢管行业集中度逐渐提升，有利于提高无缝钢管企业在产业链的话语权。因此，“十四五”期间，华菱衡钢将加大提质增效、智能制造、节能环保等领域的资金投入，拟投资建设产线升级改造、集控系统智能化改造、超低排放改造等项目，积极推动品种结构升级、数字化智能化转型，加快实现超低排放。同时，华菱衡钢目前的资产负债率仍高于钢铁行业上市公司平均水平，财务负担较重，急需增加资本金投入，以进一步增强资本实力，提升融资能力。
考虑到公司“十四五”期间仍有较大的资本开支需要，而华菱衡钢在下属子公司中盈利能力相对较弱，且无缝钢管行业竞争较为激烈，公司经与控股股东协商，拟由湖南钢铁集团对华菱衡钢增资，一方面有利于减少公司资金支出，降低投资风险；另一方面有利于支持华菱衡钢开展技术改造，并体现控股股东对公司发展的支持和信心。
五、交易方案
第一步：湖南钢铁集团以自有资金对华菱衡钢增资10亿元
本次增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。湖南钢铁集团按照华菱衡钢经评估的每股净资产折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。华菱衡钢现有注册资本374,876.67万元，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢经评估的净资产值为609,908.55万元，因此经评估的每股净资产价格为1.627元。本次湖南钢铁集团对华菱衡钢的100,000万元出资额按照评估价格折股后，享有的注册资本为（即出资额100,000万元/每1元注册资本价格1.627元）61,464.33万元，差额38,535.67万元计入资本公积。
增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元。其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。增资后华菱衡钢股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 374,876.67 | 85.91% |
| 2 | 湖南钢铁集团有限公司 | 61,464.33 | 14.09% |
| 合计 | -- | 436,341.00 | 100% |
第二步：华菱衡钢对连轧管公司增资10亿元由于华菱衡钢相关技改项目主要以连轧管公司作为实施主体，因此湖南钢铁集团对华菱衡钢增资后，华菱衡钢将同步对连轧管公司增资。华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，对连轧管公司增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。
六、关联交易定价政策及定价依据
湖南钢铁集团向华菱衡钢增资是按照经评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2021年度审计报告》（天健湘审（2022）73号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢母公司经审计的净资产值为389,305.87万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢经评估的净资产值为609,908.55万元，评估增值率56.67 %（详见下表）。
该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱衡钢均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 364,476.75 | 365,495.72 | 1,018.97 | 0.28 |
| 2 | 非流动资产 | 615,537.63 | 835,226.28 | 219,688.65 | 35.69 |
| 3 | 长期股权投资 | 499,053.41 | 639,082.62 | 140,029.21 | 28.06 |
| 4 | 固定资产 | 82,613.32 | 112,399.38 | 29,786.06 | 36.05 |
| 5 | 在建工程 | 11,161.77 | 10,926.81 | -234.96 | -2.11 |
| 6 | 无形资产 | 22,709.13 | 72,712.52 | 50,003.39 | 220.19 |
| 7 | 资产总计 | 980,014.38 | 1,200,617.05 | 220,602.67 | 22.51 |
| 8 | 流动负债 | 555,461.71 | 555,461.71 |
| 9 | 非流动负债 | 35,246.79 | 35,246.79 | ||
| 10 | 负债合计 | 590,708.50 | 590,708.50 |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 389,305.88 | 609,908.55 | 220,602.67 | 56.67 |
说明：
1、固定资产增值得主要原因是房屋建筑物建成年代较早，近些年建筑工程领域人工费、材料费及机械费均大幅度上涨导致。
2、无形资产增值得主要原因是由于待估宗地取得日期较早，近年来衡阳市地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
七、关联交易协议的主要内容
2022年3月25日，公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）、华菱衡钢（标的公司）签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》，主要内容如下：
“……
2.1 本次增资基准日为2021年12月31日。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2021年度审计报告》（天健湘审（2022）73号），以2021年12月31日为基准日，标的公司母公司经审计的净资产值为389,305.87万元，合并报表归母净资产419,939.62万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为评估基准日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值389,305.87万元，标的公司经评估的全部权益价值为609,908.55万元，增值率为56.67 %。
2.2 标的公司现有注册资本3,748,766,689元，根据评估报告本次乙方对标的公司增资价格确定为1.627元/注册资本，本次乙方对标的公司新增1,000,000,000元出资中，614,643,311元计入标的公司实收资本，385,356,689元计入资本公积。
2.3 本次增资后，标的公司注册资本由3,748,766,689元增加至4,363,410,000元，甲方持有标的公司85.91%股权，乙方持有标的公司14.09%股权，甲方保持对标的公司的控股地位，继续由甲方合并报表。增资后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 3,748,766,689.00 | 85.91% |
| 2 | 湖南钢铁集团有限公司 | 614,643,311.00 | 14.09% |
| 合计 | -- | 4,363,410,000.00 | 100% |
2.4 乙方于2022年12月31日前缴付全部增资价款。
2.5 标的公司自增资基准日至本次增资完成日（工商变更登记完成日）期间的损益和任何权益变动，由甲方和乙方按2.3款所列股权比例享有。
……
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
……”
八、关联交易的影响
本次交易有利于满足华菱衡钢及连轧管公司“十四五”期间提质增效、智能制造、环保等领域资金投入的需要，是控股股东对上市公司发展的支持；可以减少上市公司资金支出，降低投资风险。同时，有利于进一步提升华菱衡钢及连轧管公司盈利能力，增强资本实力、降低资产负债率。增资完成后，公司仍保持对华菱衡钢的控股地位，并合并其报表，华菱连轧管公司仍为华菱衡钢下属全资子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为42.07亿元，关联销售及提供劳务金额为18.81亿元，金融服务利息收入及支出金额为0.36亿元。
十、独立董事独立意见
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“本次湖南钢铁集团以自有资金对华菱衡钢增资10亿元，华菱衡钢同步对连轧管公司增资10亿元，有利于满足华菱衡钢及连轧管公司“十四五”期间提质增效、智能制造、环保等领域资金投入的需要，是控股股东对上市公司发展的支持；可以减少上市公司资金支出，降低投资风险。同时，有利于进一步提升华菱衡钢及连轧管公司盈利能力，增强资本实力、降低资产负债率。增资完成后，公司仍保持对华菱衡钢的控股地位，并合并其报表，华菱连轧管公司仍为华菱衡钢下属全资子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
湖南钢铁集团对华菱衡钢增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱衡钢均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国
家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2022年3月25日