公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 6
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案三：关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 ...... 10
议案四：关于《2021年年度报告》及摘要的议案 ...... 11
议案五：关于《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 12
议案六：公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 16
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
议案八：关于公司董事2022年度薪酬方案的议案 ...... 18
议案九：关于公司监事2022年度薪酬方案的议案 ...... 19
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 20
议案十一：关于购买董监高责任险的议案 ...... 26议案十二：关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 28
议案十三：关于《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .. 32议案十四：关于《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 33议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 34附件一：上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 36
附件二：上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 41
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年2月24日、2022年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东、股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无
法进入会议现场的可能，但仍可通过网络投票进行表决。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月7日14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2022年4月7日至2022年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
6、《公司2021年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
11、《关于购买董监高责任险的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
13、《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
14、《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。董事会针对2021年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案二：
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
监事会根据2021年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2022年4月7日
议案三：
关于《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案四：
关于《2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案五：
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,302,348,183.58 | 1,102,942,313.83 | 108.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 677,420,694.85 | 68,863,250.12 | 883.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 578,513,329.24 | 27,631,579.97 | 1,993.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 505,231,834.50 | -4,954,634.16 | 不适用 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,906,956,264.11 | 1,258,967,839.77 | 51.47 |
| 总资产 | 2,766,435,651.73 | 1,627,590,561.92 | 69.97 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 10.95 | 1.12 | 877.68 |
| 稀释每股收益（元／股） | 10.56 | 1.11 | 851.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 9.35 | 0.45 | 1,977.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 41.24 | 5.76 | 增加35.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 35.22 | 2.31 | 增加32.91个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.98 | 14.29 | 减少1.31个百分点 |
二、报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位： 元 币种： 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,302,348,183.58 | 1,102,942,313.83 | 108.75 |
| 营业成本 | 1,198,898,149.94 | 822,254,708.86 | 45.81 |
| 销售费用 | 45,924,358.76 | 32,990,700.79 | 39.20 |
| 管理费用 | 102,800,696.49 | 63,785,582.78 | 61.17 |
| 财务费用 | 3,411,664.98 | -2,060,195.57 | 不适用 |
| 研发费用 | 298,911,477.87 | 157,592,799.40 | 89.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 505,231,834.50 | -4,954,634.16 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -326,769,317.88 | 91,230,332.28 | -458.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,024,782.08 | -25,773,953.53 | 不适用 |
三、收入情况分析
2021年度，公司经营情况良好，全年实现营业收入230,234.82万元,同比增长108.75%；营业成本119,889.81万元，较上年同期增长45.81%；2021年综合毛利率为47.93%，较2020年增加22.48个百分点。
（一）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 集成电路 | 2,301,876,485.47 | 1,198,898,149.94 | 47.92 | 108.75 | 45.82 | 增加22.48个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 通用LED 照明驱动芯片 | 1,057,575,457.85 | 620,269,073.66 | 41.35 | 68.10 | 19.82 | 增加23.63个百分 |
| 点 | ||||||
| 智能LED 照明驱动芯片 | 1,063,531,449.20 | 486,474,772.41 | 54.26 | 162.17 | 95.35 | 增加15.65个百分点 |
| 其他芯片产品 | 180,769,578.42 | 92,154,303.87 | 49.02 | 166.21 | 66.10 | 增加30.72个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 内销 | 2,225,119,670.58 | 1,160,171,177.08 | 47.86 | 111.44 | 47.80 | 增加22.45个百分点 |
| 外销 | 76,756,814.89 | 38,726,972.86 | 49.55 | 52.51 | 4.05 | 增加23.50个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 1,728,705,031.01 | 915,241,022.97 | 47.06 | 109.40 | 48.01 | 增加21.96个百分点 |
| 直销 | 573,171,454.46 | 283,657,126.97 | 50.51 | 106.80 | 39.18 | 增加24.04个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
公司立足于国内市场，2021 年内销收入较上年同期增长111.44%；在保持通用LED照明驱动芯片市场份额稳定的同时，智能LED照明驱动芯片收入继续保持快速增长态势，报告期智能LED照明驱动芯片收入较上年同期增长162.17%，营业成本增长95.35%。
（二）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年 | 销售量比上年 | 库存量比上年增减 |
| 增减（%） | 增减（%） | （%） | |||||
| 通用LED照明驱动芯片 | 万粒 | 415,521.12 | 377,419.30 | 51,085.80 | 8.59 | -1.47 | 286.65 |
| 智能LED照明驱动芯片 | 万粒 | 241,080.65 | 233,746.76 | 14,739.94 | 79.08 | 81.15 | 91.11 |
产销量情况说明
1、报告期内，公司主要产品通用LED驱动芯片产量415,521.12万粒，产销率90.83%，销售量比上年减少1.47%；智能LED驱动芯片产量241,080.65万粒，产销率96.96%，销售量比上年增长81.15%。
2、公司当期产品库存，除用于销售外，另有部分用于研发领用，故存在一定的库存差异。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案六：
公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币806,029,089.66元；公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为677,420,694.85元。
公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币40元（含税），合计拟派发现金红利人民币248,120,320元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的36.63%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司2021年年度报告披露日公司总股本62,030,080股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案八：
关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2022年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。
四、 公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前），由公司股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案九：
关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2022年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。
三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放监事薪酬。
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。
上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2022年4月7日
议案十：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本，维护公司及股东利益，结合公司经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及资金需求前提下，拟使用超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 16,890.00 |
| 2 | 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 24,130.00 | 24,130.00 |
| 3 | 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 71,020.00 | 71,020.00 | |
公司募集资金净额为人民币78,774.24万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为71,020.00万元，超募资金为7,754.24万元。
二、募集资金使用情况
1、2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2020年9月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见
公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至2021年9月9日，公司实际使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2020年10月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
同日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2020年11月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2020年12月28日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》,将募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、实施费用等内部项目的投入金额进行调整。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2021年9月10日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2021年10月21日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加公司全资子公司杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司作为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
同日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。
本次使用超募资金永久性补充流动资金2,300万元，占超募资金总额的比例为29.66%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
1、公司第二届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、公司第二届监事会第二十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司本次使用部分超募资金2,300万元永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。
（二）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的董事会、监事会文件及独立董事出具的独立意见。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案十一：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体情况如下：
一、本次投保情况概述
1、投保人：上海晶丰明源半导体股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过人民币38万元/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、监事会意见
监事会认为，公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，故同意为
公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进公司规范运作；有助于相关责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，同意为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。根据授权，董事会应当向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2022年度股东大会召开日失效。授权内容包括但不限于以下内容：
一、 具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①应当投资于科技创新领域的业务
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期；
自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
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董 事 会2022年4月7日
议案十三：
关于《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予115.5376万股限制性股票，其中首次授予92.4376万股，预留授予23.10万股。授予价格为113.80元/股。
具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
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董 事 会2022年4月7日
议案十四：
关于《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2022年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
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董 事 会2022年4月7日
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2022年第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度董事会工作报
告
2021年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2021年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
公司2021年整体业绩情况较上年同期实现高速增长。全年实现营业收入230,234.82万元，同比增长108.75%；实现归属于上市公司股东的净利润67,742.07万元，同比上升883.72%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,851.33万元，同比上升1993.67%。
2021年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同公司历年推出的各期限制性股票激励计划，本年度上市公司承担股份支付费用15,623.25万元，剔除股份支付影响后，2021年公司归属于上市公司股东的净利润81,802.99万元，同比增长452.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,912.26万元，同比增长572.61%。
报告期内，公司通过经销方式产生的销售收入占主营业务的比例为75.10%，较上年同期增加了0.23个百分点。
截止2021年12月31日，公司总资产276,643.57万元，同比增长69.97%；归属于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。
2021年，面对上游供应产能紧张的情况，公司通过加强供应链管理、增加战
略合作供应商、通过预付款保证产能等方式，保证产品供应。同时面对下游客户增长的需求，通过优化产品结构，调整产品价格等方式，做到了短期的利润提升和中长期增长策略的平衡。公司根据供需双方变化进行动态调整，实现了主营业务的大幅增长。基于公司战略发展需要，公司大力推动新业务发展，完成AC/DC系列新品验证，开始推向市场并取得喜人的成果；同时，集中研发资源在CPU/GPU供电的大电流DC/DC电源芯片领域，截止2021年底，公司在该领域取得重大技术突破。
二、2021年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。报告期内，董事会共召开会13次，审议通过了85项议案。董事会的召集、召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡黎强 | 否 | 13 | 13 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘洁茜 | 否 | 13 | 13 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 夏风 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 苏仁宏 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 冯震远 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 洪志良 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵歆晟 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二)董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会及其履职情况
审计委员会的主要职责为监督及评估外部审计机构工作、指导和监督内部审计部门的工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通、审核公司关联交易事项、审核公司重大资产重组事项等。
公司审计委员会由3名委员组成，包含独立董事2名。
报告期内，审计委员会共召开6次会议，从监督及评估外部审计机构工作，
指导内部审计部门工作，审阅公司财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，审核公司关联交易、重大资产重组事项等方面开展工作，勤勉尽责的履行了职责。
2、董事会薪酬与考核委员会及其履职情况
薪酬与考核委员会主要研究董事及经理人员的考核标准与薪酬政策，进行考核并提出建议。公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事2位，占半数以上。
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬进行审议，同时积极推进公司限制性股票激励计划，进一步完善公司的薪酬体系。
3、董事会提名委员会及履职情况
提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选以及对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。公司提名委员会由3名委员组成，独立董事2位，占半数以上。
4、董事会战略委员会
战略委员会主要对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略，重大投资、融资方案，重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。报告期公司战略委员会由3名委员组成，含1名独立董事。
报告期内，公司战略委员会召集会议5次，对公司对外投资及重大资产重组等事项进行讨论，认为上述事项有利于实现公司的战略目标。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护了公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。2021年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议,具体情况如下：
（1）关联交易情况。各独立董事认为公司有关关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有
限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）募集资金使用情况。各独立董事认为公司募集资金使用符合法律规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）并购重组情况。各独立董事对公司重大资产重组相关议案进行了逐项核查，认为此次交易方案具有可行性和可操作性，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，交易达成有利于提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
（4）现金分红情况。各独立董事认为公司2020年度利润分配预案是基于综合考虑公司长期发展战略、公司经营及资金情况、股东回报情况等多方面因素前提下制定的，符合投资者权益及公司利益。
（5）公司股权激励计划情况。各独立董事认为股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（6）内部控制的执行情况。各独立董事认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）股东大会召开决议执行情况
2021年度，董事会共召集、召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共计审议议案39项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，最大程度保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务。
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司将继续以“铸就时代芯梦想”为愿景，通过积极拓展产品的品类，不断实现在目前领先领域的技术发展，推动行业进步；以多年技术积累为基础，在我国暂时落后关键领域加大研发投入，目标是使我国电源管理芯片技术水平达到国际先进水平。
为了实现上述战略目标，公司积极拓展业务领域“第二曲线”实现内置、外置AC/DC电源芯片业务的全面突破。公司内置AC/DC电源芯片以国产替代为使命，以BPA工业级的质量要求为核心，以持续的迭代创新为动力，在三年的替代窗口里实现大客户的突围。外置AC/DC电源产品通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的跨越式发展打下坚实的基础。同时，公司将孵化新业务，在高性能计算大电流DC/DC电源芯片领域，实现国产化，进一步丰富产品组合，尽快形成完整的供电方案，进入目标的应用领域，实现关键大客户的突破。同时，不断打造保证质量、交期可控、成本极致的体系；持续进行人才投入，打造完整的人才培养体系。
2022年，公司第二届董事会将本着勤勉尽责的理念，持续强化公司治理、规范运作，推进公司发展战略的实现，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月7日
附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度监事会工作报
告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
一、2021年度监事会会议情况
2021年度，监事会共召开13次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2021.01.19 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2 | 2021.03.19 | 第二届监事会第九次会议 | 1、《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 4、《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2021.04.07 | 第二届监事会第十次会议 | 《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 2021.04.13 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 6、《公司2020年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 11、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》 | |||
| 5 | 2021.04.29 | 第二届监事会第十二次会议 | 《关于<2021年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 2021.07.02 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 3、《关于<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》 9、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 10、《关于签署<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议>的议案》 |
| 7 | 2021.07.13 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实<公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 8 | 2021.07.29 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 9 | 2021.08.16 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、《关于<2021年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<募集资金2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 10 | 2021.09.10 | 第二届监事会第十七次会议 | 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 11 | 2021.10.12 | 第二届监事会第十八次会议 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 3、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》 10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 12、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 13、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 |
| 14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 16、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 17、《关于调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 | |||
| 12 | 2021.10.21 | 第二届监事会第十九次会议 | 1、《关于<2021年第三季度报告>的议案》 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》 |
| 13 | 2021.11.11 | 第二届监事会第二十次会议 | 1、《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》 2、《关于转让参股公司部分股权的议案》 3、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 4、《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
二、监事会对2021年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关规定规范运作，认真履行职责，列席各次董事会会议，积极参加股东大会，对公司2021年度依法规范运作情况、公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度，公司股东大会、董事会均严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定；公司法人治理结构完整，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理层执行公司职务时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，审议了各期定期报告，认为公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各
项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,500万元认购董事苏仁宏实际控制的企业苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，占当次认缴完成后合伙企业份额的13.09%。报告期内，苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）有关工商变更已办理完毕，并办理完成中国证券投资基金业协会备案登记手续、取得私募投资基金备案证明。
监事会认为：公司对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出资2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况、募集资金2021年半年度存放与实际使用情况、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及部分募集资金投资项目增加实施主体等事项进行了核查。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与要求，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大
方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2022年监事会工作展望
2022年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责。加强与董事会、管理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的执行情况，持续关注并监督公司业务运营及风险管理情况，切实提升监事会监督的效力和效能，进一步促进公司规范运营，维护和保证公司及股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2022年4月7日