证券代码：300071 证券简称：*ST嘉信 公告编号：2022-071
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司子公司提供担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）于2019年12月9日召开的第三届董事会第八十五次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案，并经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。公司因经营需要，向华夏银行北京中关村支行（以下简称“华夏银行”）申请综合授信，额度为不超过9,920万元，期限1年；原公司子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）因经营需要，向华夏银行申请综合授信，额度为6,000万元，期限2年；原公司子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）因经营需要，拟向华夏银行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过1,700万元，期限1年。以上授信均由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”或“甲方”）提供担保，原控股股东刘伟、公司全资子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”或“乙方”）以及天津迪思全资子公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“北京迪思”）为中关村担保提供反担保。上述授信到期后，公司、华谊葭信、华谊信邦未能及时还款，由中关村担保代偿，中关村担保因此成为公司债权人。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于对外担保进展公告》（公告编号：
2019-163）《对外担保进展公告》（公告编号：2020-119）。
2.2021年12月31日，公司收到北京一中院作出的（2021）京01破264号
之四《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。按照破产重整计划，中关村担保选择以现金清偿的方式受偿债权。中关村担对华谊嘉信共计享有债权229,478,487.71元，实际偿还21,706,171.06元，剩余部分207,772,316.65元华谊嘉信豁免清偿。
根据中华人民共和国最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释[2000]44号）的相关规定，债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。故天津迪思、北京迪思仍需就豁免清偿的债权承担担保责任。
3.2022年3月24日，北京中关村科技融资担保有限公司（甲方）、天津迪思文化传媒有限公司（乙方）、杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”或“丙方”）、陈永亮（以下简称“丁方”）在北京市签署和解协议。协议约定乙方承担7,429万元对甲方的还款义务，并由丙方、丁方承担连带担保责任。甲方豁免乙方、北京迪思除7,429万元以外的债权的连带担保责任，甲方将向第三方追偿7,429万元以外的债权，丙方以其持有的600万股华谊嘉信股票提供质押担保。
4.关联关系
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，福石资产为公司控股股东，陈永亮为公司董事长、总经理、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.17条之规定，本次关联交易无需提交董事会、股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）杭州福石资产管理有限公司
1．福石资产简介
| 公司名称 | 杭州福石资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年8月18日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331000MA28GN2A2B |
| 法定代表人 | 陈永亮 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉108号102室 |
| 经营范围 | 服务：资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（除商品中介），企业重组、兼并的策划与咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司股东 | 浙江福特资产管理股份有限公司； 浙江法喜电子商务科技有限公司 |
| 实际控制人 | 陈永亮 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉108号102室 |
2．福石资产最近一年又一期主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2021年9月30日（1月-9月） | 2020年12月31日（1月-12月） |
| 总资产 | 103,481,772.61 | 118,394,908.25 |
| 总负债 | 16,491,614.82 | 11,644,269.42 |
| 净资产 | 86,990,157.79 | 106,750,638.83 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -19,760,481.04 | 5,968,508.59 |
（二）陈永亮
职务：公司实际控制人、董事长、总经理性别：男国籍：中国联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901。经查询，福石资产及陈永亮先生均不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
| 公司名称 | 天津迪思文化传媒有限公司 |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911201165864355452 |
| 法定代表人 | 黄小川 |
| 注册资本 | 1138.84万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市生态城动漫中路482号创智大厦3层333房间 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动；从事广告业务；承办展览展示活动；信 |
截至2020年12月31日，天津迪思资产总额为779,330,381.06元，负债总额为653,128,056.38元，净资产为126,202,324.68元，实现营业收入为938,737,083.01元，营业利润为-4,913,542.96元，净利润为-1,217,147.95元。【以上数据经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审计】。截至2021年9月30日，天津迪思资产总额为777,536,023.16元，负债总额为657,786,089.81元，净资产为119,749,933.35元，实现营业收入为778,072,592.78元，营业利润为2,543,466.03元，净利润为2,596,658.67元。（以上数据未经审计）。
四、和解协议的主要内容
1.协议各方：
甲方：北京中关村科技融资担保有限公司
乙方：天津迪思文化传媒有限公司
丙方：杭州福石资产管理有限公司
丁方：陈永亮
2.协议签订时间：2022年3月，以实际签订日期为准。
3.协议主要内容：
①甲方未实现债权为207,772,316.65元，其中，乙方应向甲方偿还74,290,000.00元，上述还款优先偿还公司及华谊信邦为主债务人的债务。
②甲方同意豁免乙方、北京迪思除74,290,000.00元还款义务以外的连带担保责任，豁免前提为丙方将600万股华谊嘉信股票质押给甲方。在此情况下，甲方不再向乙方、北京迪思、华谊信邦追偿后，仍可继续追偿其对其他债务人享有的债权。
③丙方、丁方对乙方在本协议下的人民币74,290,000.00元还款义务承担连带保证责任。
五、关联交易的主要内容和定价政策
为减轻集团整体债务压力，支持公司及子公司的发展，维持子公司正常运营，控股股东福石资产、实际控制人陈永亮向中关村担保提供担保，不收取任何费用。
六、交易的目的和对公司的影响
控股股东福石资产、实际控制人陈永亮为子公司实际经营需求的目的向中关村担保提供担保，不收取任何担保费用，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2022年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
截至本披露日，除本次交易之外，关联人福石资产为公司子公司提供了1.8亿元的担保，公司子公司与福石资产发生其他关联交易总金额为82万元人民币；关联人陈永亮先生未与公司发生其他关联交易。
八、备查文件
深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年3月25日