南华期货股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月6日·杭州
目录
一、2021年年度股东大会参会须知 ...... 1
二、2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、议案
议案1：关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案 ...... 4
议案2：公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案3：公司2021年度监事会工作报告 ...... 10
议案4：关于2021年财务决算的议案 ...... 14
议案5：关于2021年度利润分配的议案 ...... 17
议案6：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 18议案7：关于董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案........ 19议案8：关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案........ 20议案9：关于确认2021年度关联交易的议案 ...... 21
议案10：关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 25
议案11：关于修改《公司章程》的议案 ...... 29
议案12：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 37
议案13：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 48
议案14：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 53
议案15：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 57
议案16：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 67
议案17：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 75
议案18：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 79
南华期货股份有限公司2021年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。 特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日持 48 小时内核酸检测阴性证明并佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南华期货股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2022年4月6日14：30。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层六和会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、审议各项议案
5、股东发言
6、收集表决票
7、计票人计票，监票人监票
8、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
南华期货股份有限公司关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为做好上市公司《2021年年度报告》相关工作，公司根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2021年年度报告》，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
公司《2021年年度报告》已经2022年3月11日第四届董事会第二次会议审议通过，年报摘要于2022年3月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，年 报 全 文 披 露在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
议案二：
南华期货股份有限公司2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司董事会全体董事在2021年工作中，严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，切实履行各项职责，恪尽职守、勤勉尽责，各位独立董事有效发挥其自身专业优势，有效地保障了公司和全体股东，特别是中小股东的切身利益。现将本年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
截至2021年12月31日，公司总资产为300.65亿元，同比上升
34.74%；归属于上市公司股东的所有者权益为30.38亿元，同比上升
23.65%；营业收入为105.15亿元，同比上升6.05%；归属于上市公司股东的净利润为2.44亿元，同比上升158.67%。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2021年，公司第三届董事会共召开7次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
1、2021年3月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过如下议案：《关于审议2020年度董事会工作报告的议案》《关于审议2020年度总经理工作报告的议案》《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2020年度独立董事述职报告》《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于审议2020年度财务决算的议案》《关于审议2020年度利润分配的议案》《关于2020年度风
险监管指标专项报告的议案》《关于审议2020年度社会责任报告的议案》《关于审议2020年度内部控制评价报告的议案》《关于审议2020年度首席风险官工作报告的议案》《关于审议2020年度反洗钱工作报告的议案》《关于审议2020年度反洗钱工作内部审计报告的议案》《关于确认2020年度关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》《关于2020年度董事薪酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于审议自用办公大楼在建工程追加预算的议案》《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效期的议案》《关于召开2020年度股东大会的议案》。
2、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021年8月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》《关于2021 年半年度风险监管指标专项报告的议案》。
4、2021年10月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过如下议案：《关于变更注册地址并修改 <公司章程>的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
5、2021年10月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
6、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案：审议《关于聘任高级管理人员的议案》。
7、2021年12月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过如下议案：《关于会计估计变更的议案》。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2021年，公司共召开3次股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得审议通过。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1、2021年4月23日，公司召开2020年度股东大会，会议审议通过如下议案：《关于审议2020年度董事会工作报告的议案》《关于审议2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于审议2020年财务决算的议案》《关于审议2020年度利润分配的议案》《关于确认2020年关联交易的议案》《关于预计2021年日常关联交易的议案》《关于2020年度董事薪酬的议案》《关于2020年度监事薪酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效期的议案》。
2、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过如下议案：《关于修改<公司章程>的议案》。
3、2021年10月26日，公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过如下议案：《关于变更注册地址并修改<公司章程>的议案》。
（三）公司法人治理情况
根据《公司法》《证券法》《期货交易管理条例》《期货公司监督
管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表决程序做出了明确规定，从制度上保证股东大会、董事会和监事会工作的有效进行。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。
2021年，公司不断推动治理机构优化，规范公司运作。公司董事会和股东大会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，独立董事依照规定对相关事项发表独立意见。公司内部控制质量得到提升，推动公司各项业务稳健发展。
（四）董事会下设委员会工作情况
董事会下设五个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会。2021年，各委员会严格按照相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业能力，勤勉尽责地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，有效提高公司董事会的决策效率。
（五）权益分派情况
2021年，由于公司开展非公开发行A股事项。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增资本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配方案，则在完成分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。综合考虑股东利益和公司发展等因素，未进行权益分派，未分配利润用于补充公司资本实力。
（六）信息披露情况
公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，
坚持“真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂”的原则，认真履行信息披露义务，提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平。2021年度，公司完成《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》等4次定期报告，规范披露42次涉及公司重大事项的临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。
（七）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建与投资者的良好关系。自上市以来，公司建立多渠道沟通平台，积极推进投资者关系维护工作，努力保护投资者的合法权益。在遵循信息披露相关规定的前提下，通过电话、上证E、邮件等方式积极回复投资者提出的问题，就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心细致地解答。2021年，公司共计召开业绩说明会1次；接听投资者电话、接收邮件并处理，通过e互动、邮箱等回复投资者提问300余次。同时积极听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。公司通过多元化沟通渠道的搭建，与投资者保持良性互动沟通，增强投资者对公司的理解和信心。
三、2022年工作规划
2022年，董事会将持续推进公司“多元化、平台化、国际化、专业化”发展，认真落实执行股东大会的各项决议；进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平；做好投资者关系管理工作，树立公司良好资本市场形象；不断提高公司核心竞争力，以良好的业绩回报股东。
议案三：
南华期货股份有限公司2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》相关法律法规等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应职责，围绕公司年度工作经验目标积极有效开展各项工作，依法对公司运行情况，公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督。全体监事恪尽职守、勤勉尽职，保障公司规范运作，现将2021年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开五次会议：
1、2021年3月12日，监事会召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于审议2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于审议2020年财务决算的议案》《关于审议2020年度利润分配的议案》《关于2020年度风险监管指标专项报告的议案》《关于审议2020年度社会责任报告的议案》《关于审议2020年度内部控制评价报告的议案》《关于审议2020年度首席风险官工作报告的议案》《关于审议2020年度反洗钱工作报告的议案》《关于审议2020年度反洗钱工作内部审计报告的议案》《关于确认2020年关联交易的议案》《关于预计2021年日常关联交易的议案》《关于2020年度公司监事薪酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
2、2021年4月26日，监事会召开第三届监事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
3、2021年8月16日，监事会召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年半度报告>及摘要的议案》《关于2021年半度风险监管指标专项报告的议案》。
4、2021年10月20日，监事会召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
5、2021年12月16日，监事会召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
（二）2021年，监事列席了公司本年度召开的7次董事会会议，3次股东大会，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
二、报告期内公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和中国证监会相关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事列席公司全部董事会会议，参加部分公司总经理办公会，通过检查公司财务，对公司的财务进行了解，对公司董事﹑经理层执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、高管团队执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中存在的一些重大问题，认真负责的向董事﹑高级管理人员提出意见和建议。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：
1、公司依法运作情况
2021年，公司监事会认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会，对公司年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事
会决策程序合法有效，股东会和董事会决议能够得到很好的落实。公司董事﹑经理和高级管理人员在2021年的工作中能遵循《期货公司管理办法》《公司章程》等法规行使职权，廉洁勤政、忠于职守，能够按照上年度股东大会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，未发现损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司现有制度建设情况
经核查，监事会认为公司报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。2021年，公司根据业务发展情况及时对内控制度进行修改和完善，进一步保障公司业务的规范发展。监事会对公司的结算管理制度、财务会计制度、保证金管理制度、风险控制制度、营业部管理制度、内部稽核进行全面了解，经研究认为现有制度符合《期货交易管理条例》《期货公司管理办法》等有关规定，适应公司各项业务的发展。
3、检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人专项汇报，审议公司年度报告，查看公司会计账簿和会计凭证等相关财务资料等方式，对2021年度公司财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核工作，经研究认为：公司实行会计人员岗位责任制，明确各岗位工作职责，建立和完善会计电算化操作系统，使其能按既定程序完成所分配的任务。公司财务制度健全、内控制度完善，公司报表完整，账目清晰，财务运作规范、财务状况良好。
4、关联交易情况
监事会对公司2021年发生的关联交易进行监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、募集资金使用情况
监事会经过核查，认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了相关制度及规定，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
三、监事会2022年工作计划
2021年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。在监事会的职责和权力范围内，更加有效地履行各项职责，对促进公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。
议案四：
南华期货股份有限公司关于审议2021年财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算情况具体汇报如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
2021年12月31日公司总资产30,065,138,381.78元，总负债27,009,717,603.19元，归属于母公司所有者权益3,037,602,428.76元。
2021年度营业收入10,514,796,719.55元，营业利润339,018,265.11元，归属于母公司所有者的净利润243,598,566.41元。
2021年度经营活动产生的现金流量净额4,947,531,586.44 元，投资活动产生的现金流量净额-4,877,223,907.03元，筹资活动产生的现金流量净额265,559,932.34元，现金及现金等价物净增加额302,613,490.27元。
二、 资产、负债、股东权益情况
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减幅度 |
| 总资产 | 30,065,138,381.78 | 22,313,912,410.32 | 34.74% |
| 总负债 | 27,009,717,603.19 | 19,838,035,233.46 | 36.15% |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,037,602,428.76 | 2,456,665,889.84 | 23.65% |
| 资产负债率 | 89.84% | 88.90% | 增加0.94个 |
百分点
2021年度公司总资产较2020年度增加了34.74%，总负债较2020年度增加了为36.15%。主要由于2021年度公司期货经纪业务规模增长，客户权益大幅增加，使得公司的总资产和总负债增长较快。 2021年归属于母公司所有者权益增加了580,936,538.92元，增幅为23.65%，主要为公司于2021年度进行了非公开发行股份，且经营利润有所增加，使得归属于母公司所有者权益增加。
公司资产负债率在报告期内增加0.94个百分点，未出现大幅变化。
三、经营成果
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 10,514,796,719.55 | 9,915,230,244.26 | 6.05% |
| 营业支出 | 10,175,778,454.44 | 9,794,366,803.93 | 3.89% |
| 营业利润 | 339,018,265.11 | 120,863,440.33 | 180.50% |
| 净利润 | 242,602,732.74 | 92,591,645.68 | 162.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 243,598,566.41 | 94,173,413.09 | 158.67% |
2021年公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润增减变化的主要原因如下：
2021年公司营业收入和营业支出较2020年均有上涨，增幅分别为
6.05%和3.89%，主要系公司业务规模稳定增长所致。
2021年公司营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润较2020年均有较大幅度上升，升幅分别为180.50%、162.01%和158.67%，主要系公司充分发挥自身优势，积极整合业务资源，创新业务模式，持续提升客户服务水平，推动公司业务规模增加，从而使得公司整体盈利能力提升所致。
四、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,947,531,586.44 | 4,983,031,137.37 | -0.71% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,877,223,907.03 | -3,956,142,689.89 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 265,559,932.34 | -454,410,099.69 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 302,613,490.27 | 594,621,074.67 | -49.11% |
2021年，本公司现金及现金等价物的净增加额为人民币302,613,490.27元，净流入同比减少人民币292,007,584.40元，主要系存入定期存款及协议存款增加所致。
从结构上看，2021年经营活动产生的现金流量净额为人民币4,947,531,586.44元，2020年同期为人民币4,983,031,137.37元，与2020年相比无明显差异。
2021年投资活动产生的现金流量净额为人民币-4,877,223,907.03元，2020年同期为人民币-3,956,142,689.89元，较去年同期减少人民币921,081,217.14元，主要系公司存入定期存款及协议存款增加所致。
2021年筹资活动产生的现金流量净额为人民币272,894,994.98元，2020年同期为人民币-454,410,099.69元，较去年同期增加人民币719,970,032.03元，主要系报告期内公司增发新股所致。
上述为公司2021年度财务决算情况。
以上议案，请予审议。
议案五：
南华期货股份有限公司关于2021年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2021年度利润分配方案，具体如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归母净利润人民币243,598,566.41元，提取法定盈余公积人民币29,358,781.19元，提取一般风险准备人民币31,935,197.48元，其他综合收益结转留存收益7,813,550.99元，加上2021年初公司未分配利润为人民币826,399,273.20元，截止2021年12月31日，可供股东分配的利润为人民币1,016,517,411.93元。
经综合考虑公司的盈利状况、长远发展及股东的合理回报，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
公司2021年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2021年度现金红利派发股权登记日登记在册的股东派发红利，拟派发现金红利总额为人民币24,402,635.72元（含税），占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的10.02%。以公司截至2021年12月31日的总股数计算，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。
以上议案，请予审议。
议案六：
南华期货股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任2012年度至2021年度及改制财务报告的审计机构。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照职业准则履行职责，顺利完成了相关财务报告的审计工作。
根据《公司章程》等的规定，公司审计机构需由股东大会一年一聘。因此，董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度相关财务报告的审计机构。
以上议案，请予审议。
议案七：
南华期货股份有限公司关于董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的等的有关规定，现将公司董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案报告如下：一、公司董事2021年度薪酬情况
2021年在公司领取薪酬的董事共4人，具体情况如下：
1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。其中，基本年薪根据公司薪酬管理办法确定，绩效年薪根据公司绩效考核管理办法对其考核结果确定。
2、以下是公司董事2021年度薪酬总额实际发放情况：
| 姓名 | 职务 | 2021年度实发薪酬总额 （人民币万元，税前） |
| 罗旭峰 | 董事长 | 198.80 |
| 徐文财 | 董事 | 0 |
| 厉宝平 | 董事 | 0 |
| 徐飞宇 | 董事 | 0 |
| 管清友 | 独立董事 | 12.00 |
| 陈蓉 | 独立董事 | 12.00 |
| 张红英 | 独立董事 | 12.00 |
二、公司2022年度董事薪酬可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
以上议案，请予审议。
议案八：
南华期货股份有限公司关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案报告如下：
2021年在公司领取薪酬的监事共1人，具体情况如下：
监事夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。厉国平、金龙华监事均不领取薪酬。
以下是公司监事2021年度薪酬总额实际发放情况：
| 姓名 | 职务 | 2021年度实发薪酬总额 （人民币万元，税前） |
| 厉国平 | 监事会主席 | 0 |
| 金龙华 | 监事 | 0 |
| 夏海波 | 监事、财务部经理 | 75.37 |
二、公司2022年度监事薪酬可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
以上议案，请予审议。
议案九：
南华期货股份有限公司关于确认2021年关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等,, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司关联交易管理制度等相关规定，现将2021年关联交易发生情况报告如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如下：
单位：元
| 关联方名称 | 期末权益 | 本年度手续费收入 |
| 东阳市益特贸易有限公司 | 282,637,622.84 | 83,922.19 |
| 浙江南骅投资管理有限公司 | 35,746,837.41 | 1,722,841.23 |
| 浙江红蓝牧投资管理有限公司 | 6,313,607.46 | 2,906.84 |
| 浙江南华进出口贸易有限公司 | 80,210.81 | |
| 横店集团房地产开发有限公司 | 100.00 | |
| 胡汪洋 | 5,325.19 | |
| 小计 | 324,783,703.71 | 1,809,670.26 |
(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：
单位：元
| 关联方名称 | 期末可用资金/保证金 | 本年度手续费收入 |
| 钟益强 | 1,173.93 | |
| 张子健 | 385,002.40 | 359.33 |
| 小计 | 386,176.33 | 359.33 |
(3) 部分关联方在本公司认购基金份额。关联交易如下：
单位：元
| 关联方名称 | 基金名称 | 期末认购份额 | 期末认购净值 |
| 浙江微度医疗器械有限公司 | 南华基金鑫远1号 | 15,769,231.15 | 18,670,769.68 |
| 横店集团控股有限公司 | 南华基金鑫远1号 | 31,980,000.00 | 37,864,320.00 |
| 横店集团家园化工有限公司 | 南华基金鑫远1号 | 26,807,692.54 | 31,740,307.97 |
| 横店资本管理有限公司 | 南华溯源浙股价值 | 10,027,236.11 | 13,273,052.44 |
| 浙商银行股份有限公司 | 南华瑞元定期开放债券 | 199,999,000.00 | 204,938,975.30 |
| 横店集团控股有限公司 | 杭州湾区 | 11,800,000.00 | 23,065,460.00 |
| 横店集团东磁股份香港有限公司 | 神舟成长基金 | 150,661,286.59 | 151,429,039.96 |
| 横店集团东磁股份香港有限公司 | 白溪稳健1号基金 | 70,831,125.10 | 71,161,993.76 |
| 李北新 | 南华中证杭州湾区ETF联接C | 2,349.07 | 3,295.28 |
| 贾晓龙 | 南华瑞盈混合发起C | 10,000.54 | 15,659.85 |
| 罗旭峰 | 南华瑞盈混合发起C | 5,000.23 | 7,829.86 |
| 罗旭峰 | 南华瑞盈混合发起A | 4,960.55 | 7,506.80 |
| 李建萍 | 南华瑞盈混合发起A | 11,904.54 | 18,015.14 |
| 贾晓龙 | 南华瑞泰39个月定开A | 9.99 | 10.22 |
| 李建萍 | 南华瑞泰39个月定开A | 999.57 | 1,022.96 |
| 朱斌 | 南华瑞泰39个月定开A | 999.61 | 1,023.00 |
| 李北新 | 南华瑞泰39个月定开A | 99.97 | 102.31 |
| 罗旭峰 | 南华瑞泰39个月定开A | 99.97 | 102.31 |
| 王正浩 | 南华瑞泰39个月定开A | 9.99 | 10.22 |
| 张雨豪 | 杭州湾区 | 1,000.00 | 1,954.70 |
| 张子健 | 南华瑞盈混合发起C | 10,000.00 | 15,659.00 |
| 王正浩 | 中信建投扬帆回报2号集合资产管理计划 | 2,600,144.44 | 3,003,166.83 |
| 李北新 | 中信建投扬帆回报2号集合资产管理计划 | 1,200,066.67 | 1,386,077.00 |
| 贾晓龙 | 敦和永好1号私募投资基金 | 1,406,577.56 | 1,569,740.56 |
| 张哲 | 中信建投扬帆回报2号集合资产管理计划 | 1,150,000.00 | 1,328,250.00 |
| 贾晓龙 | 中信建投扬帆回报2号集合 | 2,300,063.89 | 2,656,573.79 |
| 资产管理计划 | |||
| 小计 | 526,579,858.08 | 562,159,918.94 |
（4）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额 |
| 东阳市横店影视城旅游营销有限公司 | 接受旅游服务 | 2,735.85 |
| 横店集团东磁股份有限公司 | 接受住宿服务 | 1,707.56 |
| 东阳市横店影视城国贸大厦有限公司 | 接受住宿服务 | 6,366.49 |
| 杭州九里松度假酒店有限责任公司 | 接受餐饮服务 | 24,945.28 |
| 横店集团控股有限公司 | 报刊费用 | 273.58 |
（5）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额 |
| 东阳市横店监理有限公司 | 销售农产品 | 11,755.96 |
| 横店集团控股有限公司 | 销售农产品 | 103,288.07 |
| 横店资本管理有限公司 | 销售农产品 | 2,460.55 |
| 黑龙江九三粮食仓储有限公司 | 提供广告服务 | 6,602.83 |
| 东阳市益特贸易有限公司 | 提供租赁服务 | 266,215.60 |
（6）应收关联方款项。
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 |
| 其他应收款 | 杭州柏品科技有限公司 | 480,600.00 |
| 其他应收款 | 浙江横店普洛进出口有限公司 | 15,000.00 |
| 小计 | 495,600.00 |
（7）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 |
| 其他应付款 | 东阳市益特贸易有限公司 | 725,437.50 |
| 其他应付款 | 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 | 722,549.01 |
| 小 计 | 1,447,986.51 |
2. 本公司及子公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 横店集团控股有限公司 | 30,000,000.00 | 2021-10-26 | 2022-10-25 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 20,000,000.00 | 2021-10-25 | 2022-10-25 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 30,000,000.00 | 2021-9-14 | 2022-9-14 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 35,400,000.00 | 2021-3-17 | 2022-2-13 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2021-11-4 | 2022-11-3 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2021-11-10 | 2022-11-9 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2021-11-17 | 2022-11-10 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2021-12-10 | 2022-12-9 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2021-12-13 | 2022-12-10 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 27,636,058.21 | 2021-11-19 | 2022-2-22 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 16,284,494.92 | 2021-10-26 | 2022-1-21 | 否 |
| 横店集团控股有限公司 | 27,139,995.09 | 2021-11-3 | 2022-1-28 | 否 |
| 小计 | 436,460,548.22 |
3. 关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 |
| 关键管理人员报酬 | 19,712,239.00 | 13,592,037.00 |
4. 其他关联交易
公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为2.2243亿元。
以上议案，请予审议。
议案十：
南华期货股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下:
一、2022年度预计的日常关联交易
2022年，公司预计关联交易如下：
| 项目 | 定价依据 | 预计金额 | 相关业务或事项介绍 | |
| 经纪业务 | 代理买卖境内外期货、证券、外汇等产生的手续费收入 | 按照市场手续费率定价 | 由于期货、证券、外汇等市场情况、交易量无法估计，以实际发生数计算 | 为关联方提供经纪服务，并获得手续费等收入 |
| 财富管理业务 | 公司及子公司所涉及的财富管理业务收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 由于市场状况、客户委托资产规模等因素的不确定性，以实际发生数计算 | 为关联方提供资产管理服务，并获得管理费等收入 |
| 关联方代理销售公司及子公司发行或管理的金融产品 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 由于市场状况、客户委托资产规模等因素的不确定性，以实际发生数计算 | 关联方代理销售公司发行的债券（含次级债、公司债）等金融产品，或认购由公司或控股子公司发行和管理的金融产品（含资管产品），并按协议支付相应的认购费、管理费等 | |
| 公司及子公司购买关联方发行或管理的金融产品 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算 | 公司及子公司购买关联方发行的股权、债券等金融产品，或认购由关联方管理的金融产品，并支付相应的认购费、管理费等费用 | |
| 风险管理业务 | 场外衍生品业务收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 由于市场状况、客户交易规模等因素的不确定性，以实际发生数计算 | 与关联方开展场外衍生品业务，获得包括场外衍生品投资收益在内的组合交易收益 |
| 基差贸易收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 由于市场状况、客户交易规模等因素的不确定性，以实际发生数计算 | 与关联方开展基差贸易，获得贸易收入、期货等衍生品投资收益等的组合收益 | |
| 证券投资基金销售业务 | 证券投资基金销售收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 因代理销售的基金等金融产品规模难以预计，以实际发生数计算 | 公司向关联方销售基金产品及其他金融产品，按照相关协议约定收取销售服务费 |
| 投资咨询业务 | 投资咨询收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 由于实际业务规模难以预计，以实际发生数计算 | 公司向关联方提供投资咨询服务，并收取服务费用 |
| 日常往来 | 会务、住宿、餐饮等服务 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 以实际发生数计算 | 关联方为本公司提供住宿、餐饮、会务等服务 |
| 关联方租赁公司的房屋 | 公司按市场价格收取租金 | 按照市场化原则确定费用，以公司实际需求为准 | 关联方租赁公司的房屋 | |
| 公司及子公司向关联方购买商品等 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 以公司实际需求为准 | 公司及子公司向关联方购买商品等 | |
| 子公司向关联方销售商品等收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 以实际发生数计算 | 子公司向关联方销售商品 | |
| 担保 | 接受关联方担保 | 无需支付担保费用 | 担保规模以子公司实际需求为准 | 关联方向子公司提供担保服务 |
| 共同投资 | 公司与关联方共同投资企业、购买资产、投资建设、认购金融产品等交易 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生数计算 | 公司与关联方共同投资企业、购买资产、投资建设、认购金融产品等交易 |
| 联合建造自用办公楼 | 联合建造自用办公楼 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 以实际发生数计算 | 公司与关联方共同出资联合建造办公大楼 |
注：自用办公大楼已投入使用，其中部分工程款尚未支付。
二、关联方及关联关系情况
（一）控股股东
横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于1999年11月，现任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币200,000万元。截至2021年12月31日直接持有公司69.68%的股权。
（二）其他关联方
1.关联法人
除上述控股股东外，关联法人包括持有公司５％以上股份的法人或其他组织；直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的联营企业、合营企业；中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
2.关联自然人
直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股公司的法人的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请予审议。
议案十一：
南华期货股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有法人资格。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有独立法人资格。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； …… | 第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； …… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、购买或出售重大资产事项； （十五）审议批准变更募集资金用途的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过 |
| 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （七）股权激励计划； …… | 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； …… |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 …… | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。 …… |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 …… （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； …… （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员 | 第一百条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 …… （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； …… （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理 |
| 和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； …… （六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； …… | 公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； …… （六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； …… |
| 第一百〇二条 董事由股东提名，并经股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 第一百〇八条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。 | 第一百〇七条 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司百分之三十以上股份时，公司的董事选举应实行累积投票制度。 |
| 第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 …… （一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构； （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系人员； …… （七）中国证监会认定的其他人员。 …… | 第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 …… （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； …… （七）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 …… |
| 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换： …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 …… （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得 | 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 …… （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其 |
| 担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… | 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 …… |
| 第一百一十八条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东大会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计； （七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 | 第一百一十七条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权： （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他情况。 | 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上交所相关规定以及本章 |
| 程要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项； …… （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票事项； …… |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产30%的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产10%以上的，须经董事会审议通过。 …… | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生本章程第一百一十七条第（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 …… |
| 原章程无 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 |
| 通知，不受前述时限限制。 | |
| 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 已删除 |
| 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 已删除 |
| 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 已删除 |
| 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 已删除 |
| 第一百四十六条 风险管理委员会主要职责是：（1）对风险管理的总体目标、基本政策提出意见；（2）讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的风险控制等问题；（3）考虑非预期的事件，探索潜在的问题，监测、识别可能由此产生的风险。 | 已删除 |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 已删除 |
| 第一百五十五条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百八十一条关于监事信息披露的义务，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员； | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； |
| …… | …… |
| 原章程无 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。 公司股东单独或与关联方合计持有公司50%以上股份时，在公司的监事选举中实行累积投票制度。 | 第一百七十八条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司30%以上股份时，公司的监事选举应实行累积投票制度。 |
| 第一百八十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 …… | 第一百八十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 …… |
| 第一百九十三条 监事会会议须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。 | 第一百八十九条 监事会会议通知须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 |
| 第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 已删除 |
| 第二百〇九条 公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告。 | 第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
本次事项经审议通过后需提交工商行政部门办理工商变更登记，最终以工商行政部门核准结果为准。
以上议案，请予审议。
议案十二：
南华期货股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》“（以下简称《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 | 已删除 |
| 第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定的范围内行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 |
| 原规则无 | 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六条 公司股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 |
| 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… (十四) 审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资、购买或出售重大资产事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及其派出机构核准后才能生效。 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使本规则第七条股东大会职权以外的其他职权。 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议批准变更募集资金用途的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及其派出机构核准后才能生效。 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使本规则第六条股东大会职权以外的其他职权。 |
| 第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 | 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 |
| 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权提出临时提案，并在股东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前将提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条 中国证监会对公司的监管意见、整改通知和处罚措施列入股东大会的通报事项。公司董事会和经理层制定的整改方案列入股东大会的审议范围。 | 已删除 |
| 第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十七条 召集人将应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第二十条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。 | 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 |
| 同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 已删除 |
| 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 原规则无 | 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 原规则无 | 第二十二条 公司应当在公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 原规则无 | 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。 |
| 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 |
| 原规则无 | 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 原规则无 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的 |
| 决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 原规则无 | 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 原规则无 | 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 原规则无 | 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 原规则无 | 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 原规则无 | 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 原规则无 | 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 原规则无 | 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 原规则无 | 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 原规则无 | 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
| 原规则无 | 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 原规则无 | 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 变更公司形式； (四) 《公司章程》的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 变更公司形式； (四) 《公司章程》的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及其派出机构核准后方能生效。 |
| 的，获得中国证监会及 其派出机构核准后方能生效。 | |
| 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本规则第四十一条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 已删除 |
| 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 |
| 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 已删除 |
| 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历、基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面承诺。公司的董事和应由股东大会选举产生的监事均由股东大会从前述候选人中选举产生。 遇有临时增补或改选董事、由股东大会选举产生的监事的，分别由董事会、监事会提出，股东大会予以选举或更换。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事必须具有中国证监会及其派出机构要求的任职资格，公司报经中国证监会及其派出机构核准后方能就任。 股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 已删除 |
| 第四十七条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 | 已删除 |
| 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | |
| 第四十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 | 已删除 |
| 第四十九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 已删除 |
| 第五十条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 | 已删除 |
| 第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得以任何理由搁置或不予表决列入议事日程的提案。 | 已删除 |
| 第五十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 已删除 |
| 第五十三条 现场股东大会采取记名方式投票表决。 | 已删除 |
| 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 已删除 |
| 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 已删除 |
| 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 已删除 |
| 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 已删除 |
| 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 已删除 |
| 第五十九条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。 | 已删除 |
| 第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议、并经国家证券期货监督管理机构核准其任职资格之日起就任。 | 已删除 |
| 第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | 已删除 |
| 第六十二条 股东大会决议违反法律、行政法规的无效。侵犯股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 已删除 |
| 原规则无 | 第五十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 |
| 原规则无 | 第五十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 原规则无 | 第五十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第六十四条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。 | 第五十九条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。 |
| 第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、 | 第六十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、法规或公司章 |
| 规章或公司章程的规定为准。 | 程的规定为准。 |
| 原规则无 | 第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 |
| 第六十六条 本规则的解释权归董事会。 | 第六十二条 本规则的解释权归公司董事会。 |
| 原规则无 | 第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。 |
注：1、因本次规则增加、删除、修改条款而致使原条款序号发生变更（包括原条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成之后，原《公司股东大会议事规则》将同时废止。
以上议案，请予审议。
议案十三：
南华期货股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本规则。 | 第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： …… (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项； …… (十六) 决定公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第六条 董事会行使下列职权： …… (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十六) 决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票事项（需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）； …… |
| 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 | 第七条 在股东大会授权范围内，公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2 |
| 的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第八条 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产30%的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产10%以上的，须经董事会审议通过。 …… | 条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生《公司章程》第一百一十七条第（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 …… |
| 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： …… (六) 《公司章程》规定的其他情形。 | 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… (六) 监管部门要求召开时； (七) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式： (一) 当面送达； (二) 邮寄、电子邮件或传真。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | 第十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式： (一) 当面送达； (二) 邮寄、电子邮件或传真。 |
| 原规则无 | 第十六条 公司召开临时董事会会议，应于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为：专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。 |
| 第十六条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在2日内按第十五条规定的方式发出通知。 | 第十七条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在2日内按本规则规定的方式发出通知。 |
| 第十八条 董事会会议采取现场方式，在保障董事能够充分表达意见和充分行使表决权的前提下，可以采取通讯方式召开。 | 第十八条董事会会议由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 |
| 第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、专业人士进行评审。 | 第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 原规则无 | 第二十六条 董事会所做决议，必须经全体董事过半数通过。 |
| 原规则无 | 第二十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 原规则无 | 第二十八条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。 |
| 原规则无 | 第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 |
| 原规则无 | 第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 |
| 原规则无 | 第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 |
| 第二十九条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 | 第三十四条公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十一条 董事会决议一经作出，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议 | 已删除 |
| 的执行情况。 | |
| 第三十二条 董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询。 | 已删除 |
| 第三十三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或《公司章程》的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出专项提案。 | 已删除 |
| 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： …… (四) 董事发言要点； (五) 独立董事发表的意见； (六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： …… (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 原规则无 | 第三十九条 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 原规则无 | 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 原规则无 | 第四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 |
| 第三十七条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | 第四十二条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立下设战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 |
| 原规则无 | 第四十三条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 |
| 第三十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。 | 第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十九条 本规则自股东大会通过之日起生效并实施。 | 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。 |
| 第四十条 本规则由董事会负责解释。 | 第四十六条 本规则的解释权归公司董事会。 |
注：1、因本次规则增加、删除、修改条款而致使原条款序号发生变更（包括原条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成之后，原《公司董事会议事规则》将同时废止。
以上议案，请予审议。
议案十四：
南华期货股份有限公司关于修订《公司监事会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南华期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规定，特制定本规则。 | 第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第三条 监事会为公司的常设监督机构，不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和副总经理遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督。 | 第二条 监事会为公司的常设监督机构，不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督。 |
| 第六条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 | 第六条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 原规则无 | 第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 原规则无 | 第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 |
| 原规则无 | 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 原规则无 | 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原规则无 | 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第十二条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… (九) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第八条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司能够执行有效的内部监控措施。 | 已删除 |
| 第九条 当公司与董事长之间发生诉讼时，由监事会代表公司。 | 已删除 |
| 原规则无 | 第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 |
| 原规则无 | 第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 第十三条 监事会会议须在召开三日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、 发出通知的日期等。 | 第十八条 监事会会议须在召开三日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 |
| 第十四条 监事应当出席会议。 …… 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第十九条 监事应当出席会议。 …… 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第十五条 监事会会议采取现场方式，在保障监事能够充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开。 | 第二十条 监事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的监事， |
| 视为弃权。 | |
| 第十六条 监事会会议由监事会主席和其他监事参加，由监事会主席主持。必要时可以邀请董事长、董事、总经理及其他相关人员 列席会议，但没有表决权。 | 已删除 |
| 原规则无 | 第二十二条 监事会召开会议时，由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。 |
| 原规则无 | 第二十三条 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 |
| 原规则无 | 第二十四条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 |
| 原规则无 | 第二十五条 到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。 |
| 原规则无 | 第二十六条 会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。 |
| 第十八条 监事会以投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式，并在该决议 上签字。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 第二十七条 监事会以投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式，并在该决议上签字。 |
| 原规则无 | 第二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。 |
| 第十九条 监事会会议应有记录，包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； | 第二十九条 监事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监 |
| (二) 出席监事的姓名； …… | 事会的监事（代理人）姓名； …… |
| 第二十二条 监事会决议应经与会监事签字确认。公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后 公告。 | 已删除 |
| 原规则无 | 第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。 |
| 原规则无 | 第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 原规则无 | 第三十五条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 |
| 第二十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。 | 第三十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 |
| 第二十五条 本规则由监事会拟定及修订，自股东大会审议通过后生效实施。 | 第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效实施。 |
| 第二十六条 本规则解释权属于监事会。 | 第三十八条 本规则的解释权归公司监事会。 |
注：1、因本次规则增加、删除、修改条款而致使原条款序号发生变更（包括原条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成之后，原《公司监事会议事规则》将同时废止。
以上议案，请予审议。
议案十五：
南华期货股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》
南华期货股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本指引所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见
第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十五条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第二十六条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。第二十八条 本办法自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
议案十六：
南华期货股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》
南华期货股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且最多在两家期货公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其成员二分之一以上为独立董事并由独立董事任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定及时补足独立董事。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司及期货相关法律、行政法规、规章及规则，具备期货专业能力；
（五）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（六）有履行职责所必需的时间和精力；
（七）具备法律法规和监管机构要求的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近1年内曾具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在对独立董事的任职资格和独立性进行审核后提出异议的，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。
第十四条 独立董事出现下列任一情形的，由董事会予以解聘：
（一）连续三次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间出现本制度第九条规定情形；
（三）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形。
因前款第（一）项的原因解聘的，董事会应提请股东大会予以撤换。
独立董事出现前款第（二）、（三）项情形的，应当及时主动向董事会说明并
提出辞职。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事因辞职或免职后,公司应按前述规定及时补选，补选产生的后任独立董事，其任期为本届董事会的余期。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职权第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定以及本章程要求的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。
第十九条 独立董事对本制度第十七条规定的事项出具的独立意见应当包括以下内容：
（一）该等事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）该等事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应分别在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条 根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应责任。
第五章 独立董事的权利和公司的义务
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书应当按照《董事会议事规则》规定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
第二十七条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度的解释权归董事会。
第三十条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效。
议案十七：
南华期货股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司对外投资管理制度》
南华期货股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规定，结合《南华期货股份有限公司章程》，制定本制度。第二条 本制度所称的“对外投资”是指对外长期投资，即公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资期限超过一年不能随时变现或不准备随时变现的投资活动，包括股权投资和其他投资，但不包括公司在日常经营范围内进行的委托理财投资、有价证券投资、现货及衍生品交易等投资或交易活动。
第三条 公司对外投资应当遵守国家的法律法规，符合国家产业政策并符合公司发展战略，有效控制投资风险，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报表范围内拥有控制权公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。
第二章 对外投资管理组织架构
第五条 公司投资管理相关部门按照工作职能分工安排，负责对投资项目的日常管理，随时跟踪投资项目的进展情况。
第六条 公司监事会有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第七条 公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并跟踪投资项目的财务状况。
第八条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的审批权限第十条 公司股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内进行投资决策。第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 公司对外投资未达到本制度规定的董事会审议标准的，由董事长审批。
第十五条 公司日常经营范围内的对外投资交易活动，由经理层根据经营情况决定。
第四章 信息披露
第十六条 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定,管理和披露公司对外投资信息。
第十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
议案十八：
南华期货股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司关联交易管理制度》
南华期货股份有限公司关联交易管理制度
总则
第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
关联交易价格
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易的决策程序第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在300万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司与关联自然人及关联法人之间的关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长审查批准，董事长为第十八条所述的关联董事的，由总经理办公会审议，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避。第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当提交董事会并及时披露外，还应提交股东大会审议：
交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
关联交易的信息披露
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十四条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
（一） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十六条规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第三十条 关联人向公司提供担保的，参照上款规定执行。第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免披露或履行相关义务。第三十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
附 则第三十三条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含本数。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。