证券代码：605123 证券简称：派克新材 公告编号：2022-021
无锡派克新材料科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）无锡派克新材料科技股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届董事会第三次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《无锡派克新
材料科技股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2022年3月21日以专人送达方式发出通知。
（三）本次会议于2022年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
（五）本次会议由董事长是玉丰先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中
国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过2,160万股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 拟投资总额 | 拟利用募集资金 |
| 1 | 航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目 | 无锡派鑫航空科技有限公司 | 150,000.00 | 140,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 派克新材 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 170,000.00 | 160,000.00 | ||
注：无锡派鑫航空科技有限公司（暂定名，以最终工商注册为准）为公司的全资子公司，本次募投项目将通过发行人增资的方式由其具体实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行
实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。10、本次发行的决议有效期本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-025）。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范
围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审
议。
（十）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开2022第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2022-028）
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
2022年3月26日