证券代码：605123 证券简称：派克新材 公告编号：2022-024
无锡派克新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过2,160万股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为12,960万股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为160,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2022年9月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、假设公司2021年度利润分配于2022年5月实施完毕。
6、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2021年度相比分别为持平、增长30%以及增长50%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测2022年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 不考虑本次 | 考虑本次发行 | ||
| 项目 | 2021年度/ 2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 发行 | |||
| 情形1：2022年净利润与上年持平 | |||
| 总股本（万股） | 10,800.00 | 10,800.00 | 12,960.00 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 30,408.66 | 30,408.66 | 30,408.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,638.30 | 28,638.30 | 28,638.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 182,435.05 | 209,733.31 | 369,733.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.82 | 2.82 | 2.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.65 | 2.65 | 2.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.82 | 2.82 | 2.68 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.65 | 2.65 | 2.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.89% | 15.53% | 12.89% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.94% | 14.69% | 12.19% |
| 情形2：2022年净利润较上年增长30% | |||
| 总股本（万股） | 10,800.00 | 10,800.00 | 12,960.00 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 30,408.66 | 39,531.26 | 39,531.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,638.30 | 34,365.96 | 34,365.96 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 182,435.05 | 218,855.90 | 378,855.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.82 | 3.66 | 3.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.65 | 3.45 | 3.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.82 | 3.66 | 3.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.65 | 3.45 | 3.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.89% | 19.73% | 16.44% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.94% | 18.69% | 15.56% |
| 情形3：2022年净利润较上年增长50% | |||
| 总股本（万股） | 10,800.00 | 10,800.00 | 12,960.00 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 30,408.66 | 45,612.99 | 45,612.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,638.30 | 37,229.80 | 37,229.80 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 182,435.05 | 224,937.64 | 384,937.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.82 | 4.22 | 4.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.65 | 3.98 | 3.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.82 | 4.22 | 4.02 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.65 | 3.98 | 3.79 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 加权平均净资产收益率 | 17.89% | 22.42% | 18.74% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.94% | 21.26% | 17.74% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险，因此，公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和加权平均净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，主营产品包括辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件，产品可用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。本次发行募集资金主要用于实施航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司模锻件产能将得到有效补充，为客户提供产品种类更加丰富，公司主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目
的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
2、技术储备
自成立以来，公司一直以产品的自主研发、生产为核心，致力于为用户提供拥有高性能、高可靠性的产品，目前已经掌握了铝合金、钛合金、高温合金等多种规格特种合金锻造业务的承接能力。
公司是国家高新技术企业、专精特新小巨人，建有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、江苏省超大规格轻合金精密成形工程技术研究中心和航天轻合金环形构件研发中心等研发平台，公司技术中心被认定为“江苏省企业工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”，与中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、北京科技大学等多所高校院所保持产学研合作关系。经过多年发展积累，目前公司已拥有40项发明专利、28项实用新型专利，已逐步掌握难变形合金组织均匀性控制技术、难变形合金复杂构件预制坯成形技术、难变形合金精
锻全流程设计与制造技术、大型精锻模具设计与加工技术等精密模锻件生产核心技术。公司曾获第21届和第22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖。凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局能力建设项目、大飞机材料专项、军品配套科研项目、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。公司自身研发能力及产学研合作机制可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。
3、市场储备
公司作为国内领先的金属锻件供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、英国罗罗、美国GE航空等航空航天装备集团的供应链体系。本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模
公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
2022年3月26日